當(dāng)事人：韋龍華，男，1976年1月出生，住址：浙江省嘉善縣。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對韋龍華內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。我局應(yīng)當(dāng)事人韋龍華的要求，于2025年1月22日舉行了聽證會，聽取了韋龍華及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開

2022年，浙江省圍海建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱圍海股份）委托中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興華）對圍海股份2022年財務(wù)報表開展審計及對圍海股份子公司上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計股份有限公司（以下簡稱千年設(shè)計）開展財務(wù)對賬工作。

2023年3月26日，中興華召開內(nèi)部會議，認(rèn)為千年設(shè)計是圍海股份的重要子公司，對于圍海股份的影響非常重大，千年設(shè)計的審計結(jié)果將直接影響圍海股份的年度審計報告意見類型。

2023年4月11日，余姚市政府、圍海股份、中興華在寧波證監(jiān)局開會。中興華在會上明確表態(tài)，因千年設(shè)計的財務(wù)對賬工作無法完成，千年設(shè)計的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也沒有進(jìn)展，現(xiàn)有審計證據(jù)只能支持出具無法表示意見的審計報告。當(dāng)天，圍海股份副董事長張某旺參加此次會議。

2023年4月24日，中興華召開會議表決圍海股份2022年財務(wù)報表審計意見，結(jié)論為無法表示意見。

2023年4月29日，圍海股份對外公告2022年年度報告和中興華出具的2022年年度無法表示意見的審計報告。

上述圍海股份2022年度財務(wù)報表被審計機構(gòu)出具無法表示意見的事項，屬于《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉及事項的處理》第五條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)作出專項說明的事項，以及《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第十二項規(guī)定的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項”。根據(jù)《證券法》第五十二條的規(guī)定，該事項在公開披露前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2023年4月11日，公開于2023年4月29日。張某旺屬于內(nèi)幕信息知情人，不晚于2023年4月11日知悉內(nèi)幕信息。

二、賬戶交易情況

（一）與內(nèi)幕信息知情人接觸聯(lián)絡(luò)情況

韋龍華自2016年7月起開始買賣“圍海股份”、“ST圍海”、“*ST圍海”，并長期關(guān)注圍海股份情況；曾于2020年找到千年設(shè)計實際控制人仲某榮了解千年設(shè)計的情況；于2020年上半年通過朋友與圍海股份項目經(jīng)理馮某建立聯(lián)系，并經(jīng)常詢問圍海股份情況。韋龍華通過馮某于2023年4月10日與張某旺第一次見面接觸。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，韋龍華通過馮某于2023年4月20日與張某旺第二次見面接觸。

（二）使用“韋龍華”“田某蘭”賬戶交易“ST圍海”情況

韋龍華決策并使用自己名下安信證券賬戶以及妻子田某蘭名下申萬宏源證券賬戶賣出“ST圍海”合計3,726,800股，合計成交金額12,825,703元。經(jīng)計算，避損金額為2,648,489.73元。

（三）韋龍華交易“ST圍海”行為明顯異常且無合理解釋

韋龍華在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與張某旺聯(lián)絡(luò)接觸后，于2023年4月21日、24日、25日、26日、27日連續(xù)賣出，賣出量總體逐漸放大，且于2023年4月27日清空其名下持有的全部“ST圍海”和田某蘭名下63.3%“ST圍海”可售股，交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或提供證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

上述事實，有相關(guān)公告、證券賬戶資料及交易流水、詢問筆錄、通話記錄、微信聊天記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，韋龍華的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

韋龍華及其代理人提出：1.本案認(rèn)定的內(nèi)幕信息缺乏事實和法律依據(jù)。一是《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉及事項的處理》不是《證券法》第八十條第二款第十二項的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項”，不能作為認(rèn)定的法律依據(jù)。二是認(rèn)定的內(nèi)幕信息對“ST圍海”股價沒有影響。

2.內(nèi)幕信息形成時點不是2023年4月11日，而是不早于2023年4月24日中興華召開會議正式表決年報審計意見的時間。相關(guān)補充調(diào)查證據(jù)不能證明內(nèi)幕信息形成時點為2023年4月11日。

3.韋龍華與張某旺于2023年4月20日會面時，審計結(jié)論尚未作出，張某旺不可能知悉相關(guān)內(nèi)容，韋華龍也未能獲知審計結(jié)論具體內(nèi)容。

4.韋龍華的交易存在正當(dāng)性和合理性。一是韋龍華需要給自己參股的公司提供借款，存在資金壓力，其在2023年4月19日就開始賣出股票，此時尚未和張某旺會面，而“ST圍海”價格一直振蕩下行，需要拋售及時止損。二是韋龍華因為不看好圍海股份管理層的能力及圍海股份后續(xù)發(fā)展，決定賣出。三是韋龍華的賣出具體操作顯示與股票走勢密切相關(guān)，操作方式符合一般股民的正常交易邏輯。

5.調(diào)查組違法所得計算錯誤，應(yīng)該按照2022年年報公布后第一個交易日即2023年5月5日的收盤價2.89元作為依據(jù)計算。

6.韋龍華不具有主觀上過錯，不應(yīng)對其予以處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

1.本案內(nèi)幕信息具有重大性，韋龍華關(guān)于涉案信息不影響股價的抗辯不成立。一是本案認(rèn)定的內(nèi)幕信息符合《證券法》第五十二條第一款規(guī)定的“對證券的市場價格有重大影響”的實質(zhì)判斷標(biāo)準(zhǔn)，屬于《證券法》第八十條第二款第十二項“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項”。二是本案千年設(shè)計作為圍海股份重要子公司，該子公司內(nèi)部對賬失敗導(dǎo)致中興華對圍海股份2022年年報出具無法表示意見的審計意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年2月修訂）第9.3.1條的規(guī)定，圍海股份將在年報披露后被實施退市風(fēng)險警示，存在導(dǎo)致股價變動的可能性。

2.本案內(nèi)幕信息形成起點應(yīng)認(rèn)定為2023年4月11日。一是中興華喬某華、巫某娟、汪某等人，圍海股份董事長沈某標(biāo)、總經(jīng)理汪某強以及戈某亮均證實，2023年4月11日上述人員在我局匯報圍海股份2022年年度審計情況。中興華胡某萌代表中興華表態(tài)，基于當(dāng)時的情況，因為千年設(shè)計的對賬無法完成，千年設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓也沒有進(jìn)展，事務(wù)所只能出具無法表示意見。二是2023年4月11日晚上中興華部分人員內(nèi)部會議并未改變中興華的結(jié)論，經(jīng)喬某華、巫某娟、汪某等人確認(rèn)，汪某制作的相關(guān)會議記錄中有關(guān)出具保留意見的前提是，圍海股份需要完成對千年設(shè)計的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而基于當(dāng)時的條件無法完成，對2022年圍海股份的年度審計意見只能是無法表示意見。三是補充調(diào)查取證程序合法，相關(guān)詢問筆錄內(nèi)容系對本案事實的完善，我局依法予以采信。

3.韋龍華在敏感期內(nèi)與知情人聯(lián)絡(luò)接觸，賣出股票存在異常性且無合理理由。一是其在敏感期內(nèi)的賣出量逐漸放大，與以往交易習(xí)慣存在明顯偏離。二是其關(guān)于賣出股票用于參股公司繳納土地出讓金的解釋不足以采信。其在聽證會上提供的《催款函》真實性存疑，且未能提供相關(guān)轉(zhuǎn)賬記錄證明土地出讓金繳納情況。

4.本案對韋龍華違法所得的計算符合證監(jiān)會執(zhí)法慣例。

5.韋龍華不存在免于處罰情況。

綜上，我局對韋龍華的陳述申辯意見均不予采納。

根據(jù)韋龍華違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：

對韋龍華沒收違法所得2,648,489.73元，并處以罰款5,296,979.46元。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

                                 寧波證監(jiān)局

                        2025年5月20日