當(dāng)事人：徐麗君，女，1962年8月出生，住址：北京市朝陽區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對徐麗君內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。我局應(yīng)當(dāng)事人徐麗君的要求，于2025年1月22日舉行了聽證會，聽取了徐麗君及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開

2022年，浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱圍海股份）委托中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱中興華）對圍海股份2022年財務(wù)報表開展審計及對圍海股份子公司上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計股份有限公司（以下簡稱千年設(shè)計）開展財務(wù)對賬工作。

2023年3月26日，中興華召開內(nèi)部會議，認(rèn)為千年設(shè)計是圍海股份的重要子公司，對于圍海股份的影響非常重大，千年設(shè)計的審計結(jié)果將直接影響圍海股份的年度審計報告意見類型。

2023年4月11日，余姚市政府、圍海股份、中興華在寧波證監(jiān)局開會。中興華在會上明確表態(tài)，因千年設(shè)計的財務(wù)對賬工作無法完成，千年設(shè)計的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也沒有進(jìn)展，現(xiàn)有審計證據(jù)只能支持出具無法表示意見的審計報告。當(dāng)天，圍海股份行政總監(jiān)戈某亮參加此次會議。

2023年4月24日，中興華召開會議表決圍海股份2022年財務(wù)報表審計意見，結(jié)論為無法表示意見。

2023年4月29日，圍海股份對外公告2022年年度報告和中興華出具的2022年年度無法表示意見的審計報告。

上述圍海股份2022年度財務(wù)報表被審計機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的事項，屬于《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號——非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉及事項的處理》第五條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)作出專項說明的事項，以及《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第八十條第二款第十二項規(guī)定的“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項”。根據(jù)《證券法》第五十二條的規(guī)定，該事項在公開披露前屬于內(nèi)幕信息。該內(nèi)幕信息的形成時間不晚于2023年4月11日，公開于2023年4月29日。戈某亮屬于內(nèi)幕信息知情人，不晚于2023年4月11日知悉內(nèi)幕信息。

二、賬戶交易情況

（一）與內(nèi)幕信息知情人接觸聯(lián)絡(luò)情況

徐麗君是戈某亮婚姻介紹人，平時會與戈某亮夫婦聯(lián)絡(luò)，與戈某亮關(guān)系密切。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，徐麗君和戈某亮在2023年4月22日11:35通話36秒、2023年4月24日8:56通話39秒。

（二）使用“徐麗君”賬戶交易“ST圍海”情況

徐麗君決策并使用名下甬興證券賬戶于2023年4月24日、2023年4月25日賣出“ST圍海”共計1,425,400股，賣出金額5,025,056元。經(jīng)計算，徐麗君避損金額為1,132,444.24元。

（三）徐麗君交易“ST圍海”行為明顯異常且無合理解釋

徐麗君在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與戈某亮通話后連續(xù)賣出股票，賣出“ST圍海”交易股數(shù)較以往年度和單日明顯放量，且在兩日內(nèi)全部清空。上述賣出“ST圍海”行為與內(nèi)幕信息基本吻合，且徐麗君不能作出合理說明或提供證據(jù)排除內(nèi)幕交易。

上述事實，有相關(guān)公告、證券賬戶資料及交易流水、詢問筆錄、通話記錄、微信聊天記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，徐麗君的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

徐麗君及其代理人提出：1.在案證據(jù)不能證明內(nèi)幕信息在2023年4月11日已經(jīng)形成，也不能證明戈某亮于該日知悉內(nèi)幕信息。本案內(nèi)幕信息的形成時間晚于中興華召開內(nèi)部表決會的2023年4月24日17時。戈某亮是直到2023年4月24日22:06經(jīng)中興華巫某娟微信告知，才知悉2022年圍海股份的年度審計意見為無法表示意見。

2.徐麗君和戈某亮的通話從未涉及圍海股份審計意見類型事項。徐麗君清楚戈某亮為證券市場禁入對象，不可能向戈某亮了解公司內(nèi)幕信息。戈某亮也不可能告知徐麗君內(nèi)幕信息。

3.徐麗君賣出股票具有合理理由。一是徐麗君清空賣出股票主要為籌集資金購買學(xué)區(qū)房。二是徐麗君于2023年4月24日、25日分兩天賣出股票，24日賣出數(shù)量相對較少，并不符合一般交易者知曉重大不利信息后急于全部拋售以免損失的常見特征。

4.中興華相關(guān)人員在聽證后補充調(diào)查的詢問筆錄，與之前的詢問筆錄內(nèi)容存在矛盾，不應(yīng)采信。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

1.本案內(nèi)幕信息形成起點應(yīng)認(rèn)定為2023年4月11日。一是中興華喬某華、巫某娟、汪某等人，圍海股份董事長沈某標(biāo)、總經(jīng)理汪某強以及戈某亮均證實，2023年4月11日上述人員在我局匯報圍海股份2022年年度審計情況。中興華胡某萌代表中興華表態(tài)，基于當(dāng)時的情況，因為千年設(shè)計的對賬無法完成，千年設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓也沒有進(jìn)展，只能出具無法表示意見。二是2023年4月11日晚上中興華部分人員內(nèi)部會議并未改變中興華的結(jié)論，經(jīng)喬某華、巫某娟、汪某等人確認(rèn)，汪某制作的相關(guān)會議記錄中有關(guān)出具保留意見的前提是，圍海股份需要完成對千年設(shè)計的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而基于當(dāng)時的條件無法完成，對2022年圍海股份的年度審計意見只能是無法表示意見。

2.無相關(guān)證據(jù)支持徐麗君與戈某亮在敏感期聯(lián)絡(luò)內(nèi)容不涉及年審情況的辯解，且戈某亮作為被證券市場禁入的人員與是否實際知悉內(nèi)幕信息無關(guān)。

3.徐麗君關(guān)于交易具有合理理由的抗辯不成立。一是其提供的2023年12月簽訂購房合同、與中介微信聊天記錄等證據(jù)不足以證實籌資買房的緊迫性。其在清倉“ST圍海”后至2023年12月支付購房款期間，仍使用264.8萬元資金購買股票。其亦未能提供證據(jù)證明買房資金主要來源于證券賬戶。二是在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，涉案證券賬戶賣出“ST圍海”的數(shù)量較歷史情況明顯放大，在2023年4月24日相對少量賣出50萬股、但在次日全部清倉92.54萬股的行為存在“單向、集中、清倉”的特點。

4.補充調(diào)查取證程序合法，相關(guān)詢問筆錄內(nèi)容系對本案事實的完善，我局依法予以采信。

綜上，我局對徐麗君的陳述申辯意見均不予采納。

根據(jù)徐麗君違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，處罰如下：

對徐麗君沒收違法所得1,132,444.24元，并處以罰款2,264,888.48元。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

                                   寧波證監(jiān)局

                                 2025年5月20日