當(dāng)事人：劉海青，男，1972年3月出生，住址：四川省成都市武侯區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對劉海青內(nèi)幕交易邵陽維克液壓股份有限公司（以下簡稱邵陽液壓）股票案進行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了擬作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)事人的要求于2025年3月7日舉行了聽證會，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，劉海青存在以下違法事實：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2023年4月6日下午，邵陽液壓實際控制人、董事長粟某某等前往寧波某液壓有限公司（以下簡稱寧波液壓），首次會見寧波液壓法定代表人、總經(jīng)理王某某，期間王某某提及寧波液壓的大股東有意愿出售股權(quán)，粟某某表示邵陽液壓可以購買。

2023年4月8日，王某某向粟某某發(fā)送微信，表示寧波液壓愿意被邵陽液壓控股收購，并發(fā)送了估值報告，預(yù)測3年的凈利潤為1億元，意向估價5億元，要求盡快進入實質(zhì)性洽談。

2023年4月10日，粟某某與中介機構(gòu)召開了線上會議，研究收購寧波液壓。

2023年4月12日上午，邵陽液壓柴某某等前往寧波液壓與王某某等股東會面，相關(guān)股東對寧波液壓估值報價為4億至5億元。

2023年4月17日，邵陽液壓對寧波液壓估值報價為3.5億元。

2023年4月27日，寧波液壓召開股東會，同意與邵陽液壓進一步進行磋商。

2023年4月28日，雙方會談達成一致意見，確定了寧波液壓估值為3.6億元，并對賭3年凈利潤9000萬元。

2023年5月19日，邵陽液壓與寧波液壓股東簽訂了《關(guān)于寧波某液壓有限公司之收購意向書》。

2023年5月19日19點33分，邵陽液壓披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽訂股份收購意向書的提示性公告》，稱正在籌劃擬以邵陽液壓或其指定的主體，以現(xiàn)金方式收購寧波液壓78%股權(quán)。

邵陽液壓擬收購寧波液壓78%股權(quán)事項，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規(guī)定的重大事件，在公開前屬于《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2023年4月8日至5月19日19點33分。邵陽液壓實際控制人、董事長粟某某為內(nèi)幕信息知情人，知悉時間為2023年4月8日。

二、劉海青內(nèi)幕交易邵陽液壓股票的情況

（一）劉海青與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，劉海青與內(nèi)幕信息知情人邵陽液壓董事長粟某某存在7次通話，分別為2023年4月11日、4月30日、5月4日、5月11日（2次通話）、5月15日、5月17日。

（二）劉海青內(nèi)幕交易股票的情況

1.賬戶基本情況

劉海青賬戶于2016年9月2日開立于招商證券股份有限公司武漢中北路證券營業(yè)部。資金賬戶028XXXX293，下掛一個上海股東賬戶A61XXXX870和一個深圳股東賬戶021XXXX468。

2.賬戶交易決策情況

蘭某系劉海青配偶，根據(jù)劉海青微信指示進行交易，因此劉海青是證券交易的實際決策人。

3.賬戶交易情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，劉海青賬戶買入“邵陽液壓”35.26萬股，買入金額7,858,877元；賣出11.77萬股，賣出金額2,820,260元。內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利1,416,055.42元。

4.賬戶交易明顯異常

一是，劉海青賬戶空置3年未有交易，于2023年3月13日啟用開始買入“邵陽液壓”。二是，2023年4月11日12點45分劉海青手機號139XXXXX517與粟某某手機號186XXXXX575通話185秒后，13點3分劉海青微信告訴蘭某“看股票”，13點4分至13點5分蘭某操作買入4萬股，買入行為與通話時點高度吻合。三是，敏感期內(nèi)劉海青賬戶僅持有“邵陽液壓”，買入占比100%，持股占比100%；2023年4月17日和18日賣出9.77萬股后，4月21日當(dāng)天買入18萬股，買入金額401.41萬元，買入金額明顯放大，買入意愿強烈。

以上事實，有邵陽液壓公告、相關(guān)人員的詢問筆錄、證券賬戶資料、通訊資料、深圳證券交易所計算結(jié)果等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，劉海青的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。

在聽證過程中，當(dāng)事人提出如下申辯意見：

第一，關(guān)于內(nèi)幕信息敏感期。本案資產(chǎn)交易雙方直到2023年4月12日見面就收購事宜進行會談，才達成了初步合作意向，因此本案內(nèi)幕信息起始點應(yīng)為2023年4月12日。

第二，關(guān)于與內(nèi)幕信息知情人的聯(lián)絡(luò)接觸情況。2022年10月起至2023年7月，劉海青與董事長粟某某就招投標(biāo)項目等工作保持著文字溝通以及語音通話，未提及公司其他業(yè)務(wù)，也未提及股票事宜，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的通話頻率不存在異常。

第三，關(guān)于交易異常性。當(dāng)事人看好邵陽液壓，作為中長期投資而持有公司股票。當(dāng)事人與蘭某系夫妻，兩人賬戶的股票交易應(yīng)當(dāng)視為一個整體，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)相關(guān)交易與平常習(xí)慣不背離，交易行為與內(nèi)幕信息形成、變化、公開時間不吻合，當(dāng)事人根據(jù)股價波動結(jié)合自身判斷進行正常投資，啟用劉海青名下賬戶原因為區(qū)分原始股和二級市場股票，避免蘭某賬戶交易二級市場股票時承擔(dān)原始股賣出的個人所得稅。

當(dāng)事人認(rèn)為，其本人并未獲悉內(nèi)幕信息，也無可能獲取到內(nèi)幕信息，其在敏感期內(nèi)的交易行為與其歷史行為系延續(xù)且吻合的，不存在異常行為，不構(gòu)成內(nèi)幕交易，希望免于處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為:

第一，關(guān)于內(nèi)幕信息敏感期。2023年4月8日，邵陽液壓董事長粟某某與寧波液壓法定代表人、總經(jīng)理王某某已明確就擬收購寧波液壓78%股權(quán)事項開展動議、籌劃，參照《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第五條的規(guī)定，應(yīng)確認(rèn)2023年4月8日為內(nèi)幕信息敏感期起點。

第二，關(guān)于與內(nèi)幕信息知情人的聯(lián)絡(luò)接觸情況。雖然當(dāng)事人提供的微信聯(lián)絡(luò)記錄中未涉及內(nèi)幕信息，但是內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與內(nèi)幕信息知情人存在通話聯(lián)系，雙方發(fā)生聯(lián)絡(luò)接觸的事實明確。

第三，關(guān)于交易異常性。綜合賬戶開立、交易和交易指令等情況，現(xiàn)有證據(jù)足以認(rèn)定當(dāng)事人行使劉海青賬戶交易決策權(quán)，蘭某實際操作，且在敏感期內(nèi)當(dāng)事人未操作過蘭某證券賬戶。同時劉海青名下賬戶在啟用時間、交易行為、交易金額等方面存在明顯異常，當(dāng)事人、蘭某對劉海青賬戶啟用、交易理由的陳述申辯意見和提交的證據(jù)不足以解釋相關(guān)交易的異常性。

綜上，我局對當(dāng)事人的陳述申辯和聽證意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為事實、性質(zhì)、情節(jié)、社會危害程度，結(jié)合當(dāng)事人對我局調(diào)查工作的配合情況，按照《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：沒收劉海青違法所得1,416,055.42元，并處以4,248,166.26元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見處罰決定書所附說明。同時，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送湖南證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如果對處罰決定不服，可在收到處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

                           湖南證監(jiān)局

                                2025年5月28日