當(dāng)事人：韋振宇，男，1984年10月出生，高升控股股份有限公司（以下簡稱高升控股）實際控制人，且2014年12月29日至2018年2月28日期間任高升控股董事長，2018年3月1日至今任高升控股董事。住址：山西省太原市迎澤區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對高升控股信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人韋振宇未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　  經(jīng)查明，當(dāng)事人存在的違法事實如下：

　　一、上市公司關(guān)聯(lián)方的認定

（一）北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱華嬉云游）系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，華嬉云游直接股東楊某剛，間接股東何某、呂某本分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》，由楊某剛、何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關(guān)股東權(quán)利。

（二）北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱神州百戲）為華嬉云游的第一大股東。神州百戲系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，神州百戲股東為何某、呂某本，該2名股東分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》，由何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關(guān)股東權(quán)利。韋某康享有對神州百戲的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

（三）北京文化硅谷資產(chǎn)運營集團有限公司

北京文化硅谷資產(chǎn)運營集團有限公司（以下簡稱文化硅谷）系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，韋某星、韋某瑞通過直接和間接的方式合計持有文化硅谷約82.08%出資份額，韋某星、韋某瑞系代韋某康持有上述全部出資份額。韋某康享有對文化硅谷的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

（四）北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司

北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司（以下簡稱華蝶嘉藝）系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查，華蝶嘉藝股東為韋某星、韋某瑞（各持有50%份額），該2名股東分別代韋某康持有華蝶嘉藝的出資份額。韋某康享有對華蝶嘉藝的知情權(quán)、參與管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險。

（五）北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心（有限合伙）

北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心（有限合伙）（以下簡稱卓越領(lǐng)創(chuàng)），系高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的企業(yè)。卓越領(lǐng)創(chuàng)共2名合伙人，分別為華蝶嘉藝和北京雙和康泰文化發(fā)展有限公司（以下簡稱雙和康泰）。經(jīng)查，華蝶嘉藝系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司，雙和康泰亦系由韋某星、韋某瑞代韋某康持有的公司（各代持50%份額）。

上述華嬉云游、神州百戲、文化硅谷、華蝶嘉藝和卓越領(lǐng)創(chuàng)5家公司均為高升控股實際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項之規(guī)定，以上5家公司均為高升控股的關(guān)聯(lián)方。

　　二、高升控股未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易

　  （一）高升控股作為共同借款人為關(guān)聯(lián)方借款，實質(zhì)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　1.2017年10月30日，高升控股與其控股股東北京宇馳瑞德投資有限公司（以下簡稱宇馳瑞德）、藍鼎實業(yè)（湖北）有限公司（以下簡稱藍鼎實業(yè)）作為共同借款人，與出借人趙某賓簽訂借款協(xié)議，借款金額1億元。

　　2.2017年10月30日，高升控股、文化硅谷作為共同借款人，與出借人熊某偉簽訂借款暨擔(dān)保合同，借款金額1億元。

　　3.2017年12月29日，高升控股、韋振宇、韋某康作為共同借款人，與出借人周某賓簽訂借款合同，借款金額1,000萬元。

　　4.2018年1月9日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游、韋某康共同與出借人朱某波簽訂最高額保證借款合同，借款金額2,500萬元。

　　5.2018年1月29日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游和韋某康作為共同借款人，與出借人蔡某遠簽訂最高額保證借款合同，借款金額4,000萬元。

　　6.2018年3月16日，高升控股、藍鼎實業(yè)、文化硅谷作為共同借款人，與出借人嘉興國瀚投資管理有限公司（以下簡稱嘉興國瀚）簽訂最高額5,000萬轉(zhuǎn)貸資金使用合同。

　　7.2018年4月26日，高升控股、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、華嬉云游、神州百戲和韋某康、李耀、張一文等作為共同借款人，與出借人田某偉簽訂借款協(xié)議，借款金額4,715萬元。同日，高升控股又作為保證人為上述4,715萬元借款提供擔(dān)保。

依據(jù)上述7筆（1-7項）共同借款協(xié)議內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關(guān)聯(lián)方。高升控股在上述共同借款事項中，主要承擔(dān)一定條件下的還款義務(wù)，實質(zhì)構(gòu)成擔(dān)保法律關(guān)系。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述7筆借款擔(dān)保事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）高升控股直接為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　8.2017年3月14日，宇馳瑞德分別與上海汐麟投資管理有限公司（以下簡稱上海汐麟）簽訂借款2億元的《借款合同》，與新疆騎士聯(lián)盟股權(quán)投資有限公司（以下簡稱騎士聯(lián)盟）簽訂1,200萬元的《財務(wù)咨詢協(xié)議》。同日，高升控股與上海汐麟及騎士聯(lián)盟簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍鼎實業(yè)、華嬉云游、神州百戲、韋某康、韋振宇等為以上借款提供連帶保證。

　　9.2017年4月24日，宇馳瑞德與北京碧天財富投資有限公司（以下簡稱碧天財富）簽訂借款1億元的《借款合同》。同日，高升控股與碧天財富簽訂《保證合同》，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍鼎實業(yè)、韋某康、韋振宇等為該筆借款提供連帶保證。

　　10.2017年6月6日，藍鼎實業(yè)與北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司（以下簡稱中泰創(chuàng)盈）等簽訂借款4.5億元《委托貸款借款合同》，2017年6月高升控股為該借款提供連帶責(zé)任保證。

　　11.2017年6月，高升控股向中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司（以下簡稱華融北分）出具《承諾函》，對還款人神州百戲與出借人華融北分簽署的《還款協(xié)議》及其補充協(xié)議項下的全部5.5億元債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　12.2017年8月15日、2017年10月18日，藍鼎實業(yè)與深圳市前海高搜易投資管理有限公司（以下簡稱高搜易）及南洋商業(yè)銀行（中國）有限公司深圳分行（以下簡稱南洋商業(yè)銀行）簽署2份《委托貸款協(xié)議》，高搜易基于上述2份《委托貸款協(xié)議》向藍鼎實業(yè)分別提供借款2.94億元和1.58億元。2017年8月15日、2017年10月18日，高升控股分別與高搜易簽訂《保證合同》，為以上兩筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　13.2017年8月，卓越領(lǐng)創(chuàng)與北京惠澤巖土工程有限公司（以下簡稱惠澤巖土）簽訂《借款合同》，卓越領(lǐng)創(chuàng)向惠澤巖土借款1億元。2017年9月1日，神州長城股份有限公司（以下簡稱神州長城）向惠澤巖土開具1億元商業(yè)票據(jù)（惠澤巖土系神州長城工程分包方）。2017年9月8日，高升控股向神州長城出具《商業(yè)承兌匯票兌付擔(dān)保承諾函》，對上述商業(yè)匯票承擔(dān)兌付保證責(zé)任。

　　14.2017年12月28日，高升控股、韋某康作為保證人簽署《借款協(xié)議》，為神州百戲與寧波華滬銀匙投資中心（有限合伙）（以下簡稱寧波華滬）簽署的1,668.33萬元《借款協(xié)議》提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　15.2017年11月17日，北京世宇天地科技發(fā)展有限公司（以下簡稱世宇天地）與深圳市國信保理有限公司（以下簡稱國信保理）簽署《國內(nèi)保理合同》，由國信保理受讓世宇天地持有的宇馳瑞德開具的4,000萬元商業(yè)票據(jù)的全部票據(jù)權(quán)利。高升控股于2017年11月19日向國信保理出具了《商業(yè)承兌匯票承兌擔(dān)保及無條件回購承諾函》，高升控股作為擔(dān)保方承諾承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，代為履行付款義務(wù)和對標的匯票承擔(dān)無條件回購義務(wù)。

　　16.2018年1月27日，藍鼎實業(yè)與浙江中泰創(chuàng)展企業(yè)管理有限公司（以下簡稱中泰創(chuàng)展）簽署了2,250萬元《借款合同》，高升控股向中泰創(chuàng)展出具《第三方無限連帶責(zé)任保證書》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　  17.2018年6月20日，藍鼎實業(yè)與深圳市寶盈保理有限公司（以下簡稱寶盈保理）簽署了1,418.09萬元《借款合同》，同日，高升控股與寶盈保理簽署《保證合同》，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　18.2018年6月25日，文化硅谷與北京北洋博天商貿(mào)有限公司（以下簡稱北洋博天）簽署了6,415萬元《借款協(xié)議》，該協(xié)議同時約定高升控股、韋振宇、韋某康為該借款提供擔(dān)保。2018年9月30日，文化硅谷與北洋博天簽訂《關(guān)于借款展期及新增借款安排的補充協(xié)議》，協(xié)議約定對上述借款展期，并新增6,414萬元借款，高升控股、韋振宇、韋某康、宇馳瑞德、藍鼎實業(yè)、神州百戲和華嬉云游就上述2筆借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，高升控股上述11起（第8-18項擔(dān)保事項）為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）高升控股拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　19.2018年7月18日，高升控股與董某巍、鄢某晴簽訂4,000萬元《借款及保證協(xié)議》，韋振宇、韋某康對以上借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，《借款及保證協(xié)議》約定董某巍、鄢某晴將資金直接打入文化硅谷賬戶。2018年7月19日，董某巍、鄢某晴分別將合計4,000萬元資金打入文化硅谷賬戶。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項之規(guī)定，上述拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂、2018年修訂）第10.2.3條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露。第10.2.4條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露（高升控股2016年凈資產(chǎn)為35.14億元，2017年為36.85億元，2018年為19.4億元）。第10.2.10條規(guī)定，上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本規(guī)則10.2.3條、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一標的相關(guān)的交易。依據(jù)上述規(guī)定，高升控股前述19項關(guān)聯(lián)交易事項系應(yīng)當(dāng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易事項，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十七條第一款、第二款第十二項所述的應(yīng)當(dāng)立即予以公告的重大事件。對于上述所有關(guān)聯(lián)交易事項，高升控股未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露，違反了《證券法》第六十七條第一款、第二款第十二項的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的行為。

　  三、高升控股未在2017年年度報告中披露為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易

上述關(guān)聯(lián)交易事項中，第1-3項，第8-15項，共11起為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易均發(fā)生在2017年度。對此，高升控股未依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告[2017]17號）第四十條，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》相關(guān)規(guī)定，在2017年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易。

高升控股在2017年年度報告中未披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人所披露的信息有重大遺漏”行為。

韋振宇作為上市公司時任董事長、董事，直接參與高升控股上述17項違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的事項（除上述第7項、第17項），并在相關(guān)協(xié)議等文件上簽字，是高升控股信息披露違法行為直接負責(zé)的主管人員。同時，其作為高升控股實際控制人，隱瞞其知曉的高升控股為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用等行為，不通知上市公司并督促其履行關(guān)聯(lián)交易審議及信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述實際控制人指使從事信息披露違法行為。

　　以上事實，有相關(guān)企業(yè)工商登記資料、銀行資料、相關(guān)協(xié)議、公告、詢問筆錄及情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

我局認為，當(dāng)事人韋振宇作為上市公司實際控制人及在擔(dān)任上市公司董事長或董事期間，隱瞞上述為上市公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保、拆借資金等重大事件，行為性質(zhì)惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者合法權(quán)益。依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第33號）第三條第一項、第二項，第四條，第五條的規(guī)定，我局決定對韋振宇采取五年證券市場禁入措施。

自我局宣布決定之日起，韋振宇在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)擔(dān)任原上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　當(dāng)事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本市場禁入決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北證監(jiān)局

　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2019年12月20日