當事人：北京郎鑒企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）〔案涉期間名為亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙），以下簡稱亞太所〕，系華聞傳媒投資集團股份有限公司（以下簡稱華聞集團）2021年、2022年年度財務報表審計機構(gòu)，住所：北京市豐臺區(qū)。

    傅偉兵，男，1972年2月出生，系華聞集團2021年年度審計報告簽字注冊會計師，住址：廣東省深圳市寶安區(qū)。

    鐘順寧，男，1980年10月出生，系華聞集團2021年年度審計報告簽字注冊會計師，住址：廣西省南寧市青秀區(qū)。

    申利超，女，1979年9月出生，系華聞集團2022年年度審計報告簽字注冊會計師，住址：北京市朝陽區(qū)。

    沈秀云，女，1981年5月出生，系華聞集團2022年年度審計報告簽字注冊會計師，住址：北京市朝陽區(qū)。

    依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對亞太所對華聞集團年報審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調(diào)查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

    經(jīng)查明，亞太所存在以下違法事實：

    一、亞太所出具的華聞集團2021年年度審計報告、2022年年度審計報告存在虛假記載

    經(jīng)我局另案查明（海南證監(jiān)局行政處罰決定書〔2025〕1號），華聞集團采用總額法確認子公司天津掌視廣通信息技術(shù)有限公司（以下簡稱掌視廣通）、北京國廣光榮廣告有限公司（以下簡稱國廣光榮）開展的互聯(lián)網(wǎng)廣告代充值業(yè)務（以下簡稱代充值業(yè)務）收入，不符合《企業(yè)會計準則第14號——收入》（財會〔2017〕22號）第三十四條有關(guān)規(guī)定，造成虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本，進而導致華聞集團披露的2021年年度報告、2022年年度報告存在虛假記載。其中，華聞集團2021年年度報告虛增營業(yè)收入183,188,923.48元，虛增營業(yè)成本183,188,923.48元；2022年年度報告虛增營業(yè)收入179,340,616.25元，虛增營業(yè)成本179,340,616.25元。華聞集團2021年年度報告、2022年年度報告虛增營業(yè)收入金額分別占當期披露營業(yè)收入的18.15%、23.62%。

    亞太所為華聞集團2021年、2022年年度財務報表提供審計服務，均出具了標準無保留意見的審計報告，該兩年度每年審計業(yè)務收入1,462,264.12元（不含稅），合計2,924,528.24元（不含稅）。傅偉兵、鐘順寧為華聞集團2021年年度審計報告的簽字注冊會計師。申利超、沈秀云為華聞集團2022年年度審計報告的簽字注冊會計師。

    二、亞太所在2021年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責

    （一）風險評估不到位，未準確了解子公司經(jīng)營活動，未根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務特征有針對性地制定風險應對措施

    1.風險評估過程中未準確了解國廣光榮經(jīng)營活動。亞太所在總體審計策略及審計計劃中將國廣光榮的業(yè)務內(nèi)容表述為廣播廣告業(yè)務。而審計底稿顯示，國廣光榮2021年主要業(yè)務收入來自于互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務，占國廣光榮當期收入的82.34%，亞太所在風險評估過程中未能準確了解國廣光榮經(jīng)營活動。

    2.風險評估不到位，未根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務特征有針對性地制定風險應對措施。亞太所雖將營業(yè)收入識別為重大錯報風險及關(guān)鍵審計事項，但未針對華聞集團不同類型的收入特點評估可能產(chǎn)生錯報的情形。掌視廣通、國廣光榮的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入占華聞集團當期收入比例分別為32.03%、8.21%，亞太所未結(jié)合上述風險評估情況及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務特征制定具有針對性的應對審計程序。

    上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》（2019年2月修訂）第十四條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年12月修訂）第十條的規(guī)定。

    （二）內(nèi)部控制測試存在缺陷

    亞太所在華聞集團具體審計計劃中，明確掌視廣通為內(nèi)部控制測試選擇的樣本，但審計底稿未見亞太所針對掌視廣通開展相關(guān)內(nèi)部控制測試程序的證據(jù)。

    上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年1月修訂）第十條、《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》（2019年2月修訂）第十五條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第八條的規(guī)定。

    （三）未對異常情形保持合理懷疑，未恰當評價代充值業(yè)務收入確認會計政策的合理性，未識別出代充值業(yè)務收入采用總額法確認存在錯報

    在執(zhí)行掌視廣通互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入核查程序時，亞太所發(fā)現(xiàn)掌視廣通的部分互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務存在毛利率較低、未提供廣告優(yōu)化服務、相關(guān)賬戶無法登錄進行查看、部分結(jié)算單無法后臺導出對應的消耗數(shù)據(jù)等異常情形。在復核人員提出流量營銷業(yè)務（即互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務）采用總額法是否恰當?shù)那闆r下，亞太所以掌視廣通情況說明、銷售合同條款以及部分互聯(lián)網(wǎng)廣告非代充值業(yè)務存在對廣告內(nèi)容進行加工等為由，認為掌視廣通所有互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務采用總額法確認收入恰當，而未對掌視廣通在部分互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務（即代充值業(yè)務）中實質(zhì)上僅提供代理充值服務、與銷售合同條款中約定內(nèi)容不同等異常情形予以充分關(guān)注，未根據(jù)掌視廣通在交易中是否提供信息推廣、廣告發(fā)布服務或是否控制廣告發(fā)布賬戶進行判斷和分析，未采取進一步審計程序核實掌視廣通在代充值業(yè)務中屬于主要責任人還是代理人，導致未識別出代充值業(yè)務收入采用總額法確認存在錯報。

    在執(zhí)行國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入核查程序時，亞太所未對國廣光榮業(yè)務部門員工人數(shù)較少且采取外包形式銷售互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的模式保持合理懷疑。在復核人員提出流量營銷業(yè)務（即互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務）采用總額法是否恰當?shù)那闆r下，亞太所僅根據(jù)國廣光榮銷售合同條款與掌視廣通類似，即認為國廣光榮代充值業(yè)務收入采用總額法確認恰當，而未根據(jù)國廣光榮在交易中是否提供信息推廣、廣告發(fā)布服務或是否控制廣告發(fā)布賬戶進行判斷和分析，未采取進一步審計程序核實國廣光榮在代充值業(yè)務中屬于主要責任人還是代理人，導致未識別出代充值業(yè)務收入采用總額法確認存在錯報。

    亞太所未保持應有的執(zhí)業(yè)審慎和職業(yè)懷疑態(tài)度，未恰當評價掌視廣通、國廣光榮代充值業(yè)務收入確認會計政策的合理性，且底稿中未見關(guān)于代充值業(yè)務收入確認會計政策的分析及采取其他適當?shù)膶徲嫵绦颉?/span>

    上述情形不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》（2022年1月修訂）第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月修訂）第二十二條、第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年1月修訂）第十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年12月修訂）第十條、第十一條的規(guī)定。

    （四）互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入實質(zhì)性程序存在缺陷，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)

    在執(zhí)行掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入核查程序時，獲取了與客戶簽訂的合同，合同約定每次信息推廣前，雙方以蓋章的《信息服務執(zhí)行單》等或郵件確認具體投放事項等信息。亞太所在審計過程中未關(guān)注《信息服務執(zhí)行單》等或雙方郵件中的具體投放事項，底稿中未見查看互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務所涉及平臺及賬戶的有關(guān)記錄，未見對平臺賬戶控制情況、廣告優(yōu)化情況、投放效果等開展細節(jié)測試，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

    上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第二十六條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年12月修訂）第十條的規(guī)定。

    三、亞太所在2022年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責

    （一）風險評估不到位，未準確了解子公司經(jīng)營活動，未根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務特征有針對性地制定風險應對措施

    1.風險評估過程中未準確了解國廣光榮經(jīng)營活動。亞太所在總體審計策略及審計計劃中將國廣光榮的業(yè)務內(nèi)容表述為廣播廣告業(yè)務。而審計底稿顯示，國廣光榮2022年主要業(yè)務收入來自于互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務，占國廣光榮當期收入的96.12%，亞太所在風險評估過程中未能準確了解國廣光榮經(jīng)營活動。

    2.風險評估不到位，未根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務特征有針對性地制定風險應對措施。亞太所雖將營業(yè)收入識別為重大錯報風險及關(guān)鍵審計事項，但未針對華聞集團不同類型的收入特點評估可能產(chǎn)生錯報的情形。掌視廣通、國廣光榮的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入占華聞集團當期收入比例分別為38.69%、17.27%，亞太所未結(jié)合上述風險評估情況及互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務特征制定具有針對性的應對審計程序。

    上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》（2019年2月修訂）第十四條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年12月修訂）第十條的規(guī)定。

    （二）內(nèi)部控制測試程序存在缺陷，內(nèi)部控制測試執(zhí)行不到位，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)

    1.內(nèi)部控制測試程序存在缺陷，未對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務重要環(huán)節(jié)進行測試。掌視廣通互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的流程包括銷售開戶、賬戶充值、廣告優(yōu)化、廣告投放等流程，但掌視廣通的“銷售與收款循環(huán)”內(nèi)部控制測試過程僅針對訂單/合同審批、銷售開戶等環(huán)節(jié)，未對業(yè)務流程中賬戶充值、廣告優(yōu)化、廣告投放等重要環(huán)節(jié)設(shè)計相關(guān)控制目標及執(zhí)行穿行測試，內(nèi)部控制測試程序存在缺陷。國廣光榮內(nèi)部控制測試過程中，未對業(yè)務流程中銷售開戶、賬戶充值、廣告優(yōu)化、廣告投放等重要環(huán)節(jié)設(shè)計相關(guān)控制目標及執(zhí)行穿行測試，內(nèi)部控制測試程序存在缺陷。

    2.內(nèi)部控制測試執(zhí)行不到位，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。在國廣光榮“銷售與收款循環(huán)”內(nèi)部控制測試過程中，未對“銷售管理及收入確認”環(huán)節(jié)中關(guān)于“提供服務：各銷售人員或提供服務的人員應對相關(guān)客戶或分管訂單的服務確認記錄的回收負責，對必要、關(guān)鍵的溝通郵件、信件、會議記錄等進行歸檔”的控制措施進行測試，內(nèi)部控制測試執(zhí)行不到位；未對“銷售管理及收入確認”環(huán)節(jié)中關(guān)于“公司應根據(jù)會計準則，結(jié)合業(yè)務性質(zhì)，明確各類業(yè)務的收入確認方式，包括收入確認時點、服務完工進度的計算等”的控制措施進行測試，未結(jié)合互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務性質(zhì)對賬戶充值、廣告優(yōu)化、廣告投放情況進行測試，所得出的“控制達標”的控制結(jié)論缺乏充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)支撐。

    上述情形不符合《中國注冊會計師審計準則第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》（2019年2月修訂）第十五條、第二十一條，《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第八條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年12月修訂）第十條的規(guī)定。

    （三）未恰當評價代充值業(yè)務收入確認會計政策的合理性，未識別出代充值業(yè)務收入采用總額法確認存在錯報

    在執(zhí)行掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入核查程序時，亞太所雖然針對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入確認的會計政策進行了分析，但在審計過程中未對國廣光榮采取外包形式銷售互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的模式保持合理懷疑，未審慎查驗掌視廣通、國廣光榮在交易中是否提供廣告制作、優(yōu)化或投放服務。在復核人員提出關(guān)于掌視廣通、國廣光榮收入確認方法的關(guān)注事項后，仍未對廣告優(yōu)化情況、投放效果以及是否控制相關(guān)賬戶等進行核查，未根據(jù)掌視廣通、國廣光榮在交易中是否提供信息推廣、廣告發(fā)布服務或是否控制廣告發(fā)布賬戶進行判斷和分析，未能識別掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務中存在僅代充值業(yè)務，導致對掌視廣通、國廣光榮在代充值業(yè)務中屬于主要責任人還是代理人身份判斷錯誤。

    亞太所未保持應有的執(zhí)業(yè)審慎和職業(yè)懷疑態(tài)度，未恰當評價掌視廣通、國廣光榮代充值業(yè)務收入確認會計政策的合理性且未將關(guān)于國廣光榮代充值業(yè)務收入確認的會計政策分析放入審計底稿。

    上述情形不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》（2022年1月修訂）第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月修訂）第二十二條、第二十八條，《中國注冊會計師審計準則第1131號——審計工作底稿》（2022年1月修訂）第十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年12月修訂）第十條的規(guī)定。

    （四）互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入實質(zhì)性程序執(zhí)行不到位，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，在實質(zhì)性程序執(zhí)行過程中未對異常情形保持合理懷疑

    1.實質(zhì)性程序執(zhí)行不到位，未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。在執(zhí)行掌視廣通、國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入核查程序時，獲取了與客戶簽訂的合同，合同約定每次信息推廣前，雙方以蓋章的《信息服務執(zhí)行單》等或郵件確認具體投放事項等信息。亞太所在審計過程中未關(guān)注《信息服務執(zhí)行單》等或雙方郵件中的具體投放事項，未對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務的廣告優(yōu)化情況、投放效果等開展細節(jié)測試，未實施適當?shù)膶徲嫵绦蛞垣@取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。此外，在執(zhí)行國廣光榮互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入核查程序時，亞太所未查看互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務所涉及的平臺及賬戶。

    2.在實質(zhì)性程序執(zhí)行過程中未對異常情形保持合理懷疑。在執(zhí)行掌視廣通互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務收入核查程序時，獲取部分代充值業(yè)務所涉賬戶實際消耗數(shù)據(jù)的支持證據(jù)為第三方提供的消耗截圖，與非代充值賬戶直接登錄平臺或賬戶導出的形式不同，掌視廣通無法登錄相關(guān)賬戶進行查看、導出等操作，亞太所未對上述異常情形保持合理懷疑。

    上述情形不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》（2022年1月修訂）第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年1月修訂）第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2019年2月修訂）第二十六條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》（2016年12月修訂）第十條、第十一條的規(guī)定。

    上述違法事實，有審計報告、審計工作底稿、審計業(yè)務約定書、審計收費發(fā)票、相關(guān)人員詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明，足以認定。

    亞太所在華聞集團2021年、2022年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，違反了《證券法》第一百六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百一十三條第三款所述違法行為。對亞太所的違法行為，在相關(guān)年度審計報告上簽字的注冊會計師傅偉兵、鐘順寧、申利超、沈秀云是直接負責的主管人員。

    根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定，我局決定：

    一、對北京郎鑒企業(yè)管理咨詢中心（普通合伙）責令改正，沒收業(yè)務收入2,924,528.24元，并處以2,924,528.24元罰款；

    二、對傅偉兵、鐘順寧、申利超、沈秀云給予警告，并分別處以20萬元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

              

                                      海南證監(jiān)局

                               2025年6月20日