當(dāng)事人：皇氏集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱皇氏集團(tuán)），住所：廣西壯族自治區(qū)南寧市。

黃嘉棣，男，1962年3月出生，皇氏集團(tuán)董事長(zhǎng)，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市。

王婉芳，女，1980年1月出生，皇氏集團(tuán)董事、董事會(huì)秘書(shū)，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市。

楊洪軍，男，1982年5月出生，皇氏集團(tuán)時(shí)任董事、副總裁兼皇氏數(shù)智有限公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理，住址：浙江省寧波市。

石愛(ài)萍，女，1982年6月出生，皇氏集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席，住址：廣西壯族自治區(qū)南寧市。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)皇氏集團(tuán)信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人楊洪軍的要求，我局2025年5月22日舉行了聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取楊洪軍及其代理人的陳述和申辯。當(dāng)事人皇氏集團(tuán)、黃嘉棣、王婉芳、石愛(ài)萍未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，皇氏集團(tuán)存在以下違法事實(shí)：

2019年11月11日，皇氏集團(tuán)全資子公司皇氏數(shù)智有限公司（以下簡(jiǎn)稱皇氏數(shù)智）與泰安市東岳財(cái)富股權(quán)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱東岳財(cái)富）簽訂了《泰安市東岳數(shù)智股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充協(xié)議》），《補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容包括：一是差額補(bǔ)足事項(xiàng)，即皇氏數(shù)智確保東岳財(cái)富在持有基金份額期間，每年能從基金取得投資本金6.5%的投資收益，如實(shí)際投資收益金額小于6.5%的約定收益金額，皇氏數(shù)智應(yīng)支付差額部分；二是遠(yuǎn)期回購(gòu)事項(xiàng)，即基金未達(dá)到在2025年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于4億元，皇氏數(shù)智應(yīng)收購(gòu)東岳財(cái)富持有的3.1億元基金份額。

上述《補(bǔ)充協(xié)議》屬于《證券法》第八十條第二款第三項(xiàng)、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條第二款第三項(xiàng)規(guī)定的重要合同。根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）第四十六條、第四十一條第四項(xiàng)，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕15號(hào)）第五十七條、第五十五條第四項(xiàng)的規(guī)定，皇氏集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在相關(guān)定期報(bào)告中披露上述重大合同及其履行情況。對(duì)于上述事項(xiàng)，皇氏集團(tuán)未在2019年年度報(bào)告、2020年年度報(bào)告、2021年年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告中予以披露，存在重大遺漏。直至2023年11月21日，皇氏集團(tuán)才對(duì)《補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容進(jìn)行披露。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)協(xié)議、皇氏集團(tuán)相關(guān)年度報(bào)告及其審議資料、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明、微信聊天記錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

皇氏集團(tuán)的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

皇氏集團(tuán)涉案期間有關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員”。其中，皇氏集團(tuán)時(shí)任董事、副總裁兼皇氏數(shù)智法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理?xiàng)詈檐姾炇稹堆a(bǔ)充協(xié)議》，皇氏集團(tuán)董事長(zhǎng)黃嘉棣，皇氏集團(tuán)董事、董事會(huì)秘書(shū)王婉芳未組織皇氏集團(tuán)在相關(guān)定期報(bào)告中披露，黃嘉棣、王婉芳、楊洪軍簽字保證皇氏集團(tuán)2019年年度報(bào)告、2020年年度報(bào)告、2021年年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，系直接負(fù)責(zé)的主管人員。皇氏集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席石愛(ài)萍2021年6月參加相關(guān)會(huì)議應(yīng)當(dāng)知悉《補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)事項(xiàng)，未督促皇氏集團(tuán)在相關(guān)定期報(bào)告中披露，其簽字保證皇氏集團(tuán)2021年年度報(bào)告、2022年年度報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，系其他直接責(zé)任人員。

楊洪軍及其代理人在聽(tīng)證及申辯材料中提出如下意見(jiàn)：

一是在職責(zé)權(quán)限內(nèi)代表皇氏數(shù)智簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》符合法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度規(guī)定，在知悉《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后已履行報(bào)告義務(wù)，督促過(guò)公司履行信息披露義務(wù)。不主管信息披露工作，不應(yīng)被認(rèn)定為案涉信息披露事項(xiàng)的“直接負(fù)責(zé)的主管人員”。二是在時(shí)任董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)堅(jiān)持《補(bǔ)充協(xié)議》不予披露的判斷及決定后，在后續(xù)的年報(bào)編制及審議工作中就該問(wèn)題具備合理信賴的基礎(chǔ)，不應(yīng)被苛責(zé)。三是已積極履職，對(duì)應(yīng)披未披的結(jié)果不存在過(guò)錯(cuò)，調(diào)查期間積極配合調(diào)查。綜上，請(qǐng)求不予處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：

第一，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)有法定責(zé)任。楊洪軍作為皇氏集團(tuán)董事、副總裁，應(yīng)當(dāng)保證皇氏集團(tuán)披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不主管信息披露工作不構(gòu)成免責(zé)事由。

第二，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，基于自身的獨(dú)立判斷履行職責(zé)。皇氏集團(tuán)未在2019年至2022年年度報(bào)告中披露《補(bǔ)充協(xié)議》及其履行情況。楊洪軍簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，知悉《補(bǔ)充協(xié)議》相關(guān)情況，仍簽字保證上述定期報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。未勤勉盡責(zé)，認(rèn)定其為直接負(fù)責(zé)的主管人員無(wú)誤。信賴董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)等的判斷不構(gòu)成免責(zé)事由。

第三，楊洪軍提交的證據(jù)不足以證明其積極履職、無(wú)主觀過(guò)錯(cuò)。對(duì)于楊洪軍積極配合調(diào)查的情形，我局在量罰時(shí)已經(jīng)予以考慮。

綜上，我局對(duì)楊洪軍及其代理人的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，并綜合考慮當(dāng)事人楊洪軍積極配合調(diào)查及提供材料等情形，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

1．對(duì)皇氏集團(tuán)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款；

2．對(duì)黃嘉棣給予警告，并處以250萬(wàn)元罰款；

3．對(duì)王婉芳給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；

4．對(duì)楊洪軍給予警告，并處以150萬(wàn)元罰款；

5．對(duì)石愛(ài)萍給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國(guó)庫(kù)。具體繳款方式見(jiàn)本處罰決定書(shū)所附說(shuō)明。同時(shí)，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司），也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

 

 

廣西證監(jiān)局           

2025年6月10日