南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司、韋清文、劉輝、李文全、李維昌、周淼懷：

經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司（下稱黑芝麻）存在以下問題：

一、控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

黑芝麻2024年年報(bào)披露，控股股東廣西黑五類食品集團(tuán)有限責(zé)任公司，關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)經(jīng)營有限責(zé)任公司，關(guān)聯(lián)方天臣新能源（渭南）儲(chǔ)能動(dòng)力科技有限公司，關(guān)聯(lián)自然人韋清文、胡泊存在非經(jīng)營性占用黑芝麻資金的情形。黑芝麻未按規(guī)定及時(shí)在臨時(shí)公告、定期報(bào)告中披露相關(guān)非經(jīng)營性資金往來情況。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕26號(hào)）第三條，《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)）第一條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕16號(hào)）第三十二條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）第三十一條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕15號(hào)）第四十五條第一款規(guī)定。

二、違規(guī)對外擔(dān)保

2020年9月，黑芝麻以所持廣西廣投國醫(yī)投資有限公司36.41%股權(quán)（對應(yīng)出資額6,553萬元）為限，為南寧市兒童醫(yī)院建設(shè)運(yùn)營管理有限公司向廣發(fā)銀行南寧分行5.05億元借款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為6,553萬元。黑芝麻未及時(shí)就上述對外擔(dān)保事項(xiàng)履行審議程序及信息披露義務(wù)，截至2024年10月30日才對外披露上述對外擔(dān)保事項(xiàng)。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第8號(hào)——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕26號(hào)）第七條、第十條、第十二條，《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕16號(hào)）第二條，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕16號(hào)）》第四十條第二項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)——半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕18號(hào)）》第三十九條第二項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（證監(jiān)會(huì)公告〔2021〕15號(hào)）》第五十五條第二項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（證監(jiān)會(huì)公告〔2017〕17號(hào)）》第四十一條第二項(xiàng)規(guī)定。

上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條第一款、第三十條第二款第十七項(xiàng)，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條第一款規(guī)定。

此外，你公司還存在公司治理不規(guī)范問題，檢查發(fā)現(xiàn)有關(guān)人員違規(guī)擔(dān)任股東大會(huì)監(jiān)票人，通過通訊表決的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議無書面會(huì)議記錄，有關(guān)人員任職不規(guī)范等。

黑芝麻時(shí)任董事長韋清文、總經(jīng)理劉輝、總經(jīng)理李文全、財(cái)務(wù)總監(jiān)李維昌、董秘周淼懷是上述違規(guī)行為的直接責(zé)任人員。按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條、第五十九條規(guī)定，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十一條、第五十二條規(guī)定，我局決定對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應(yīng)高度重視上述問題，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，持續(xù)規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為，提高信息披露質(zhì)量，完善內(nèi)控治理機(jī)制，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生。你們應(yīng)在收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

 

 

 

廣西證監(jiān)局           

2025年6月12日