〔2025〕82號

當事人:北京海潤天睿律師事務(wù)所(以下簡稱海潤所),住所:北京市朝陽區(qū)。

張圣懷,男,海潤所涉案項目負責(zé)人。

張亞全,男,海潤所涉案項目經(jīng)辦律師。

何東旭,男,海潤所涉案項目經(jīng)辦律師。

依據(jù)2005年修訂、2014年修正的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我會對海潤所為金洲慈航集團股份有限公司(曾用名金葉珠寶,以下簡稱金洲慈航)重大資產(chǎn)重組項目提供法律服務(wù)未勤勉盡責(zé)行為進行了立案調(diào)查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,應(yīng)當事人海潤所、張圣懷、張亞全、何東旭的要求,我會舉行了聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,海潤所存在以下違法事實:

一、海潤所出具的文件存在重大遺漏

經(jīng)我會另案查明,金洲慈航、豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件未按規(guī)定披露標的公司豐匯租賃及其子公司與豐匯租賃高級管理人員控制的關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,存在重大遺漏。

海潤所與金洲慈航簽訂《專項法律服務(wù)協(xié)議》,提供本次購買資產(chǎn)并募集資金涉及的盡職調(diào)查、制作法律意見書等法律服務(wù),業(yè)務(wù)收入為84.91萬元。項目承攬人、總負責(zé)人為張圣懷,項目簽字律師為張亞全、何東旭。相關(guān)期間內(nèi),海潤所為該項目先后出具了10份法律意見。海潤所出具的文件中未披露前述豐匯租賃的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況,存在重大遺漏。

二、海潤所在提供法律服務(wù)過程中未勤勉盡責(zé)

(一)海潤所未審慎查驗豐匯租賃的關(guān)聯(lián)交易情況

1.海潤所未審慎核查豐匯租賃與其董事、監(jiān)事、高級管理人員控制企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易

一是海潤所工作底稿未收集豐匯租賃董事、監(jiān)事、高級管理人員名單,未明確有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易核查的具體范圍,收錄的豐匯租賃關(guān)于其董事、監(jiān)事、高級管理人員外部任職、對外投資、關(guān)聯(lián)交易的說明只是一份概括性說明。二是豐匯租賃提供的上述說明中關(guān)于其董事、監(jiān)事、高級管理人員的外部任職、對外投資情況與海潤所工作底稿中收集的相關(guān)營業(yè)執(zhí)照、工商登記檔案以及制作的核查表存在明顯不一致。海潤所未履行法律專業(yè)人士的特別注意義務(wù),對工作底稿中的上述異常情況未追加必要的程序作進一步查證。三是在明知當時全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)無法通過檢索自然人姓名查詢個人投資、任職信息的情況下,海潤所未合理、充分運用查驗方法,未采取替代方式對豐匯租賃董事、監(jiān)事、高級管理人員的對外投資和任職情況作進一步核查、驗證,未能發(fā)現(xiàn)豐匯租賃與其高級管理人員控制的企業(yè)之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

2.海潤所未審慎開展豐匯租賃主要客戶和資金方的訪談工作

根據(jù)客戶訪談清單,海潤所與相關(guān)中介機構(gòu)共同對豐匯租賃的18家主要客戶和資金方進行訪談,訪談工作存在如下問題:一是訪談清單中的3家客戶無訪談記錄,其中由海潤所負責(zé)訪談的為1家;二是由海潤所負責(zé)訪談的2家客戶訪談筆錄中,部分訪談人員未簽字;三是8家客戶的訪談筆錄沒有訪談日期;四是12家客戶與資金方出具的與豐匯租賃不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明沒有落款日期,其中由海潤所負責(zé)訪談的為3家。

海潤所的上述行為違反了《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》(證監(jiān)會公告〔2010〕33號),以下簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》)第四條、第十條、第十一條、第十三條、第十四條、第十五條、第二十八條,以及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會令第41號,以下簡稱《管理辦法》)第十四條的規(guī)定。

(二)海潤所內(nèi)核程序存在瑕疵

1.海潤所在主要客戶訪談工作尚未完成的情況下便形成《法律意見書》并提交內(nèi)核委員審核

海潤所工作底稿顯示,相關(guān)期間內(nèi),項目組陸續(xù)開展并完成對豐匯租賃主要客戶、資金方的訪談工作。但張亞全在此之前即將涉案項目《法律意見書》發(fā)送給海潤所辦公室提交內(nèi)核委員審核,內(nèi)核委員于相關(guān)期間內(nèi)出具內(nèi)核意見。海潤所在主要客戶、資金方訪談工作尚未完成,豐匯租賃與主要客戶、資金方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易事項尚不明確的情況下,形成《法律意見書》并提交內(nèi)核委員審核,內(nèi)核委員在審核過程中也未關(guān)注到該異常情況。

2.海潤所未按規(guī)定對其出具的部分法律意見書進行討論復(fù)核

金洲慈航在相關(guān)時點公開披露了海潤所出具的《北京市海潤律師事務(wù)所關(guān)于金葉珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補充法律意見書(一)》(以下簡稱《補充法律意見書(一)》),但海潤所內(nèi)核工作底稿顯示,內(nèi)核委員針對《補充法律意見書(一)》出具內(nèi)核意見的時間在相關(guān)時點之后,海潤所在未經(jīng)內(nèi)核委員審核通過的情況下便由金洲慈航公開披露了《補充法律意見書(一)》。此外,海潤所未按規(guī)定對其出具的《北京市海潤律師事務(wù)所關(guān)于金葉珠寶股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易標的資產(chǎn)過戶情況的法律意見書》等法律意見書組織討論復(fù)核。

3.海潤所未充分執(zhí)行內(nèi)部風(fēng)險控制制度審慎開展內(nèi)核工作

根據(jù)海潤所制定的《北京市海潤律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)內(nèi)部審核工作規(guī)則》《北京市海潤律師事務(wù)所證券法律服務(wù)項目管理辦法》,涉案重組項目應(yīng)經(jīng)三名內(nèi)核委員采取現(xiàn)場會議方式內(nèi)核通過。海潤所對其出具的法律意見書及四份補充法律意見書等未按規(guī)定由三名內(nèi)核委員采取現(xiàn)場會議的方式進行討論復(fù)核。

海潤所的上述行為違反了《管理辦法》第二十三條,《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第七條、第三十七條的規(guī)定。

(三)海潤所未按規(guī)定形成記錄清晰、保存完整的工作底稿

1.海潤所未按規(guī)定保存部分工作底稿

根據(jù)海潤所查驗計劃及記錄和法律意見書記載,海潤所在核查交易各方主體資格時,書面審查了四家公司的公司章程,并登錄全國企業(yè)信用信息查詢公示系統(tǒng)進行查詢,但海潤所工作底稿中未留存相關(guān)公司章程與查詢記錄。海潤所在對涉案重組授權(quán)和批準事項的查驗過程中,對金洲慈航臨時股東大會進行見證并出具了法律意見書,但工作底稿中未留存會議文件及獨立董事事前認可意見的復(fù)印件,僅留存了網(wǎng)絡(luò)下載的相關(guān)公告。此外,張亞全在重組交易各方與四家中介機構(gòu)溝通的交易進程備忘錄上簽字,但海潤所未在工作底稿中保存。

2.海潤所遺失部分工作底稿并通過復(fù)印其他各方資料以補充項目工作底稿

何東旭、張亞全在對項目底稿進行整理歸檔時發(fā)現(xiàn)部分工作底稿遺失,經(jīng)請示張圣懷后,聯(lián)系項目券商并復(fù)制部分券商工作底稿作為律所工作底稿。

海潤所從檔案管理機構(gòu)取回該項目工作底稿后,發(fā)現(xiàn)工作底稿存在順序凌亂、復(fù)印不全、保存不完整等情況。海潤所對項目工作底稿進行重新整理、復(fù)印、編制目錄等,并從金洲慈航、豐匯租賃處補充、復(fù)印材料作為律所工作底稿。

海潤所的上述行為違反了《管理辦法》第十八條、第十九條、《執(zhí)業(yè)規(guī)則》第三十九條、第四十條第一款第四項、第六項的規(guī)定。

上述違法事實,有相關(guān)法律意見、律師工作底稿、詢問筆錄、合同協(xié)議、海潤所提供的情況說明等證據(jù)證明,足以認定。

海潤所的上述行為違反了2005年《證券法》第二十條第二款、第一百七十三條的規(guī)定,構(gòu)成2005年《證券法》第二百二十三條所述的證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé),所制作、出具的文件有重大遺漏的違法行為。涉案項目總負責(zé)人張圣懷,項目簽字律師張亞全、何東旭為直接負責(zé)的主管人員。

海潤所、張圣懷、張亞全、何東旭在聽證及申辯材料中提出相關(guān)遺漏事項不具有重要性、已經(jīng)充分履行核查驗證程序、相關(guān)瑕疵不構(gòu)成未勤勉盡責(zé)、量罰不當、申辯人非直接責(zé)任人員等申辯意見。經(jīng)復(fù)核,對相關(guān)申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條的規(guī)定,我會決定:

一、對北京海潤天睿律師事務(wù)所責(zé)令改正,沒收業(yè)務(wù)收入84.91萬元,并處以254.73萬元罰款;

二、對張圣懷、張亞全、何東旭給予警告,并分別處以10萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時,須將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議(行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會

2025年6月9日