當(dāng)前,，我國(guó)交易所債券市場(chǎng)創(chuàng)新產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，市場(chǎng)交投愈加活躍,，對(duì)外開放程度穩(wěn)步提升,。為更好滿足新入市及潛在投資者需求，幫助投資者做好債券投資“入門功課”,，系統(tǒng)了解債券投資知識(shí),，深交所投教中心特別推出了《投資者入市手冊(cè)（債券篇）》，并在此基礎(chǔ)上精編為“債券入門300問”系列文章,。本篇為第十二篇,，介紹典型案例，一起來看看吧,。

1.案例回顧：D公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”）2016年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡(jiǎn)稱“16D債”）于2016年1月完成發(fā)行,，發(fā)行規(guī)模10億元。因發(fā)行人2015年虧損4.77億元,，導(dǎo)致“16D債”發(fā)行完成后不符合上市條件,，并觸發(fā)了投資者回售條款。經(jīng)多方努力協(xié)作,，發(fā)行人于2016年6月完成“16D債”本金10億元和期間利息的全額回售,，有效保護(hù)了投資者的合法權(quán)益。

2.案例概述：

（1）“16D債”發(fā)行階段情況

發(fā)行人控股股東為Z公司,，實(shí)際控制人為G省國(guó)資委,，主要從事G省省內(nèi)重點(diǎn)電力項(xiàng)目投資和電力生產(chǎn)。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn),，本期債券于2016年1月完成發(fā)行,，發(fā)行規(guī)模10 億元，7年期,，票面利率3.5%,。本期債券由Z公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。主體信用等級(jí)為AA+,，債項(xiàng)信用等級(jí)為AAA,。主承銷商和受托管理人為C證券股份有限公司。債券持有人為10家機(jī)構(gòu)投資者,，不涉及個(gè)人投資者,。

“16D債”發(fā)行階段的報(bào)告期間為2012年-2015年6月,，2012年-2014年發(fā)行人歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”）分別為14,143.85萬(wàn)元、12,822.54萬(wàn)元和6,271.51萬(wàn)元,，平均可分配利潤(rùn)為11,079.30萬(wàn)元,，不少于“16D債”一年的利息，滿足發(fā)行條件,。

（2）發(fā)行后不符合上市條件

2016年5月,，受托管理人向交易所提交“16D債”的上市申請(qǐng)，更新報(bào)告期間為2013年-2015年,，2013年-2015年發(fā)行人凈利潤(rùn)分別為12,822.54 萬(wàn)元,、7,476.08 萬(wàn)元（2015年審計(jì)時(shí)對(duì)2014年凈利潤(rùn)進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致與發(fā)行階段不符）和-47,664.08 萬(wàn)元，平均可分配利潤(rùn)為-9,121.82 萬(wàn)元,。

由于受經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響,，發(fā)行人火電項(xiàng)目限電嚴(yán)重，開工率不足,，以及受發(fā)行人2015年投資收益大幅減少的影響,，2015年發(fā)行人凈利潤(rùn)為-47,664.08萬(wàn)元。

根據(jù)2014年修訂的《證券法》第五十七條規(guī)定,，申請(qǐng)公司債券上市交易條件之一為“公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件”,；《證券法》第十六條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券條件之一為“最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息”,。由于發(fā)行人最近三年平均可分配利潤(rùn)為-9,121.82萬(wàn)元,，無法覆蓋本期債券一年的利息，“16D”已不符合《證券法》規(guī)定的上市條件,。

（3）“16D債”回售情況

因“16D債”不符合《證券法》規(guī)定的上市條件,，觸發(fā)募集說明書約定的回售選擇權(quán)。2016年6月,，發(fā)行人披露了《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售實(shí)施辦法的公告》,，本期債券采取場(chǎng)外回售的方式。投資者于6月X日進(jìn)行回售選擇申報(bào),，6月X日,，發(fā)行人通過其募集資金賬戶，原路退回全部10家投資者共計(jì)25筆回售資金,，本息合計(jì)1,013,005,464.45元,，并于6月X日晚披露《D公司關(guān)于“16D債”投資者回售結(jié)果的公告》。至此,，回售工作順利完成,，“16D債”風(fēng)險(xiǎn)得到有效化解。

3.案例風(fēng)險(xiǎn)啟示：“16D債”發(fā)行后不滿足上市條件，究其原因,，是發(fā)行人所處的火力發(fā)電行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)和政策影響較大,，加之發(fā)行人所在地區(qū)上網(wǎng)電價(jià)較低，用電需求有限,，導(dǎo)致 2015年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了巨額虧損,。該案例具有一定的代表性，在經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下,，公司經(jīng)營(yíng)面臨的不確定性因素增多，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)受市場(chǎng)環(huán)境影響較大,，投資者應(yīng)提高識(shí)別行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力,，投資受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大的周期性行業(yè)項(xiàng)目時(shí)應(yīng)充分研判分析，盡可能降低投資風(fēng)險(xiǎn),。