當事人：俞某,，女，196X年X月出生,，時任上海易連實業(yè)集團股份有限公司審計委員會主任,、獨立董事，住址：上海市長寧區(qū),。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定,，本局對上海易連實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱上海易連或公司）涉嫌信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實,、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當事人要求,，本局于2024年12月23日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯意見,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明,，上海易連存在以下違法事實:

一,、2020年和2021年年度報告未如實披露實際控制人，存在虛假記載

2020年和2021年年度報告所涉期間,，王某郁依其實際支配的上海易連股份表決權(quán)足以對上海易連股東大會決議產(chǎn)生重大影響,。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第166號）第八十四條第四項的規(guī)定，王某郁為公司實際控制人,。上海易連2020年和2021年年度報告披露王某紅為公司實際控制人,，存在虛假記載。

二,、2020年和2021年年度報告未披露重大關(guān)聯(lián)交易,，存在重大遺漏

2020年10月起，上海易連陸續(xù)與寧波才相貿(mào)易有限公司（以下簡稱寧波才相）,、寧波森嘉亞美貿(mào)易有限公司（以下簡稱寧波森嘉亞美）,、寧波國寧中昊科技有限公司（以下簡稱寧波國寧中昊）簽訂《大宗商品業(yè)務(wù)合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）。在上述《框架協(xié)議》下，2020年11月至2021年12月期間,，上海易連及其子公司與寧波才相,、寧波森嘉亞美、寧波國寧中昊在未實際開展大宗商品貿(mào)易的情況下,，發(fā)生資金往來,，資金以預(yù)付款名義從上海易連及其子公司轉(zhuǎn)入上述三家公司，月末或季度末以退款名義從上述三家公司退回上海易連及其子公司,。寧波才相,、寧波森嘉亞美、寧波國寧中昊為上海易連的關(guān)聯(lián)方,，上述資金劃轉(zhuǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。

2020年累計關(guān)聯(lián)交易金額為16,884.04萬元，占期末凈資產(chǎn)的15.86%,；2021年累計關(guān)聯(lián)交易金額為136,150.00萬元,，占期末凈資產(chǎn)的107.94%。

根據(jù)《證券法》第七十九條,、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第二十一條第十項,、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第十四條第十項、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第四十條,、第四十六條,、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號)第五十四條、第五十七條的規(guī)定,，2020年和2021年年度報告應(yīng)當披露上述重大關(guān)聯(lián)交易,。但上海易連2020年和2021年年度報告未披露上述重大關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏,。

三,、通過虛假貿(mào)易虛增營業(yè)收入、利潤總額,，導致2021年至2023年年度報告存在虛假記載

2020年9月至2021年12月期間,，上海易連開展以化工品為主的大宗商品貿(mào)易；2021年10月至2023年8月期間,，上海易連開展以煤炭,、木材為主的大宗商品貿(mào)易。案涉大宗商品貿(mào)易系根據(jù)事先制定的資金劃轉(zhuǎn)路徑圖或業(yè)務(wù)需求表,，指定相關(guān)公司作為上游供應(yīng)商或下游客戶,，通過調(diào)整價格，安排上海易連賬面留存利潤,，貿(mào)易鏈條上的特定主體承擔相應(yīng)虧損,，且均為貨權(quán)交易,，沒有實物流轉(zhuǎn)。上述大宗商品貿(mào)易為虛假貿(mào)易,。

上海易連涉嫌通過上述虛假貿(mào)易虛增營業(yè)收入,、利潤總額，導致2021年至2023年年度報告存在虛假記載,。其中,，2021年虛增營業(yè)收入、利潤總額15,025.85萬元,，占當期披露營業(yè)收入,、利潤總額絕對值的18.04%、62.15%,；2022年虛增營業(yè)收入,、利潤總額9,508.82萬元，占當期披露營業(yè)收入,、利潤總額絕對值的18.49%,、152.23%；2023年虛增營業(yè)收入,、利潤總額2,333.14萬元,，占當期披露營業(yè)收入、利潤總額絕對值的4.52%,、118.15%,。

上述違法事實，有上海易連相關(guān)年度報告,、相關(guān)財務(wù)資料,、相關(guān)合同、發(fā)票,、銀行流水,、工商登記資料,、員工名冊,、相關(guān)情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄,、年審會計師事務(wù)所提供的材料等證據(jù)證明,，足以認定。

上海易連的上述行為違反《證券法》第七十八條第二款,、第七十九條的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

根據(jù)《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,，董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應(yīng)當保證及時、公平地披露信息,，所披露的信息真實,、準確、完整,。

俞某作為公司時任審計委員會主任,、獨立董事，與年審會計師溝通,，知悉2020年年度報告編制期間年審會計師因大宗商品貿(mào)易穿透核查問題辭任,，且知悉上海易連自2020年9月起開展大宗商品貿(mào)易。俞某在簽署確認年度報告中未勤勉盡責,，是2021年至2023年年度報告虛增營業(yè)收入,、利潤總額的其他直接責任人員。

俞某及其代理人在聽證會和陳述申辯材料中主要提出如下意見：

一是俞某作為獨立董事,，無法發(fā)現(xiàn)大宗商品貿(mào)易存在問題,。俞某不知悉上海易連與交易對手方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，對相關(guān)單據(jù),、銀行流水,、發(fā)票核查后得出相關(guān)交易真實的結(jié)論。此外,，大宗商品貿(mào)易未上會討論,。

二是對于2021年和2022年年度報告，俞某沒有理由,、沒有條件進行進一步核查,。會計師事務(wù)所未對財務(wù)數(shù)據(jù)和大宗商品貿(mào)易事項提出任何問題。

三是對于2023年年度報告,，俞某已提出異議,，已勤勉盡責。俞某知悉公司存在大額預(yù)付款后,，即向公司相關(guān)人員詢問原因并要求解決,。在獨立董事專門會議、董事會審計委員會會議,、2024年4月29日公司第十屆董事會第十二次會議上,，俞某均同意會計師事務(wù)所出具的非標準審計意見。

此外,，俞某認真審閱案涉定期報告,，提出了修改建議。

綜上,，請求對俞某不予處罰,。

經(jīng)復核,，本局認為：

第一，俞某知悉2020年年度報告編制期間年審會計師因大宗商品貿(mào)易穿透核查問題辭任,，且知悉上海易連自2020年9月起開展大宗商品貿(mào)易,。信賴會計師事務(wù)所意見等，不構(gòu)成免責理由,。因此,，俞某是2021年至2023年年度報告虛增營業(yè)收入、利潤總額的其他直接責任人員,。

第二,，俞某陳述申辯意見所稱與公司就預(yù)付款等事項的溝通，不足以證明其對案涉信息披露事項已勤勉盡責,。俞某雖同意會計師事務(wù)所出具的非標準審計意見,，但仍對2023年年度報告簽署書面確認意見，未勤勉盡責,。

第三,，對俞某的責任認定和量罰，已綜合考慮其履職情況等各項因素,。

綜上,，本局對俞某的陳述申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,，本局決定：

對俞某給予警告,，并處以100萬元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會,，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫,，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案（傳真：021-50121039）。到期不繳納罰款的,，本局可以每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款,。當事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,，也可在收到本處罰決定之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

 

中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局

     2024年12月30日