當事人：吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱華微電子）,住所：吉林省吉林市高新區(qū),。
    上海鵬盛科技實業(yè)有限公司（以下簡稱上海鵬盛）,，住所：上海市浦東新區(qū)。
    夏增文,，男,，1952年5月出生，時任華微電子董事長,，住址：吉林省吉林市豐滿區(qū),。
    曾濤，男,，1970年3月出生,，時任上海鵬盛法定代表人、董事長,，住址：上海市浦東新區(qū),。
    趙東軍，男,，1968年6月出生,，時任華微電子董事、總經(jīng)理,、代董事長,，住址吉林省吉林市豐滿區(qū)。
    王曉林,，男,，1952年11月出生，時任華微電子財務(wù)總監(jiān),，住址：吉林省吉林市船營區(qū),。
    于勝東，男,，1972年1月出生,，時任華微電子董事、總裁,、首席執(zhí)行官,、董事會秘書,，住址：吉林省吉林市船營區(qū)。
    孫鋮,，男,，1990年5月出生，時任華微電子董事會秘書,，住址：上海市長寧區(qū),。
    朱曉麗，女,，1974年4月出生,，時任華微電子財務(wù)部經(jīng)理，住址：吉林省吉林市豐滿區(qū),。
    陳笑蕊,，女，1973年2月出生,，時任上海鵬盛財務(wù)總監(jiān),。住址：上海市浦東新區(qū)。
    李大沛,，男，1954年8月出生,，時任華微電子獨立董事,，住址：上海市浦東新區(qū)。
    佟成生,，男,，1970年9月出生，時任華微電子獨立董事,，住址：上海市徐匯區(qū),。
    姜永恒，男,，1962年10月出生,，時任華微電子董事，住址：吉林省吉林市高新區(qū),。
    聶嘉宏,，男，1977年11月出生,，時任華微電子董事,、首席執(zhí)行官、董事會秘書，住址：吉林省吉林市豐滿區(qū),。
    依據(jù)2005年修訂,、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）、2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對華微電子、上海鵬盛信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查,，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實,、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利,，當事人（夏增文除外）未提出陳述,、申辯意見，也未要求聽證,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié)。
    經(jīng)查明,，華微電子,、上海鵬盛存在以下違法事實：
    （一）華微電子未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項,，2015年至2023年年度報告存在重大遺漏
    上海鵬盛,、上海奔賽實業(yè)有限公司（后更名為上海芙拉沃科技有限公司，以下簡稱上海奔賽,、上海芙拉沃）為華微電子的控股股東及其關(guān)聯(lián)方,。2015年至2023年，根據(jù)控股股東上海鵬盛的要求,，華微電子持續(xù)以預(yù)付設(shè)備款等名義，與上海奔賽（上海芙拉沃）等公司進行資金往來,，相關(guān)資金往來均無商業(yè)實質(zhì),，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用,。上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方持續(xù)非經(jīng)營性占用華微電子資金，用于上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方償還對外借款及利息,、收購股權(quán),、對華微電子增資配股、解除所持有的華微電子股權(quán)質(zhì)押以及維持日常經(jīng)營等用途,。截至2024年10月15日，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為149,067.82萬元。具體情況如下：
    2015年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額984,500,000元，占當時最近一期（2014年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50.14%,，占當期（2015年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的49.34%,。截至2015年12月31日，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為-1000萬元,。
    2016年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額2,105,812,001元，占當時最近一期（2015年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的105.54%,，占當期（2016年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的103.92%,。截至2016年12月31日，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為0元,。
    2017年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額1,386,943,342.92元，占當時最近一期（2016年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的68.44%,，占當期（2017年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的65.39%,。截至2017年12月31日，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為0元,。
    2018年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額3,221,866,474.54元，占當時最近一期（2017年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的151.9%,，占當期（2018年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的143.29%。截至2018年12月31日,，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為0元,。
    2019年，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額4,123,314,373.83元,，占當時最近一期（2018年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的183.38%,，占當期（2019年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的132.67%。截至2019年12月31日,，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為108,070,551.32元,，占華微電子當期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.48%。
    2020年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額4,141,026,914元,，占當時最近一期（2019年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的133.24%，占當期（2020年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的132.75%,。截至2020年12月31日,，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為 1,141,051,645.32元,，占華微電子當期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的36.58%。
    2021年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額1,264,636,614元,，占當時最近一期（2020年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40.54%，占當期（2021年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的39.26%,。截至2021年12月31日,，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為1,441,280,159.32元，占華微電子當期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的44.75%,。
    2022年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額107,420,000元，占當時最近一期（2021年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.34%,，占當期（2022年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.31%。截至2022年12月31日,，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為1,473,214,159.32元,，占華微電子當期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的45.43%。
    2023年,，華微電子非經(jīng)營性資金占用發(fā)生額33,120,000元,，占當時最近一期（2022年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.02%，占當期（2023年）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.02%,。截至2023年12月31日,，未被償還的非經(jīng)營性資金占用余額為1,492,369,173.21元，占華微電子當期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的45.75%,。
    直至2024年6月8日,，華微電子才在《吉林華微電子股份有限公司對上海證券交易所關(guān)于公司2023年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告》（公告編號2024-033）中披露非經(jīng)營性資金占用事項。
    依據(jù)2005年修訂,、2014年修正的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）第六十七條第一款,、第二款第十二項、2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第七十八條第一款,、第八十條第一款,、第二款第三項的規(guī)定，華微電子應(yīng)當及時披露上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況,，華微電子未按規(guī)定及時予以披露,。
    依據(jù)2005年《證券法》第六十三條、第六十六條第六項,、《證券法》第七十八條第二款,、第七十九條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2015〕24號,、證監(jiān)會公告〔2016〕31號,、證監(jiān)會公告〔2017〕17號）第三十一條,、第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號）第四十五條,、第五十四條的規(guī)定,，華微電子應(yīng)當在相關(guān)年度報告中披露上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。華微電子2015年至2023年年度報告未披露前述情況,，存在重大遺漏,。
    （二）華微電子在交易所問詢函回復(fù)等臨時公告中存在虛假記載
    2019年12月19日，華微電子發(fā)布《關(guān)于對上海證券交易所監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》（公告編號：2019-061）,；2020年8月21日,，華微電子發(fā)布《關(guān)于對上海證券交易所對公司2019 年年度報告信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告》（公告編號2020-039）；2022年1月26日,，華微電子發(fā)布《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于對吉林華微電子股份有限公司資產(chǎn)池業(yè)務(wù)相關(guān)事項的問詢函>的回復(fù)公告》（公告編號：2022-010）,；2022年4月30日，華微電子發(fā)布《關(guān)于對上海證券交易所信訪投訴及媒體報道相關(guān)事項的監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》（公告編號：2022-032）,；2023年11月11日,，華微電子發(fā)布《對上海證券交易所<關(guān)于吉林華微電子股份有限公司信訪投訴相關(guān)事項的監(jiān)管工作函>的回復(fù)公告》（公告編號：2023-032），在上述臨時公告中,，華微電子否認控股股東上海鵬盛與上海奔賽（上海芙拉沃）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,；否認華微電子與上海奔賽（上海芙拉沃）存在資金往來；否認存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形,。經(jīng)查明,，華微電子上述臨時公告內(nèi)容與事實不符，存在虛假記載,。
    上述違法事實,，有相關(guān)公告、會計憑證,、銀行賬戶流水,、相關(guān)情況說明、相關(guān)詢問筆錄,、相關(guān)會議文件等證據(jù)證明,，足以認定。
    我局認為,，華微電子未按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項,，2015年至2023年年度報告存在重大遺漏，在交易所問詢函回復(fù)等臨時公告中存在虛假記載,，上述行為違反2005年《證券法》第六十三條,、第六十六條第六項、第六十七條第一款,、第二款第十二項,、《證券法》第七十八條第一款,、第二款、第七十九條,、第八十條第一款,、第二款第三項的規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款,、《證券法》第一百九十七條第一款,、第二款所述的行為。
    根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款,、《證券法》第八十二條第三款,、《信息披露違法行為行政責(zé)任認定規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2011〕11號）第十七條的規(guī)定，對上述違法行為,，華微電子時任董事長夏增文,、時任財務(wù)總監(jiān)王曉林、時任董事,、總經(jīng)理,、代董事長趙東軍、時任董事,、總裁、首席執(zhí)行官,、董事會秘書于勝東,、時任董事、首席執(zhí)行官,、董事會秘書聶嘉宏,，是直接負責(zé)的主管人員；時任董事會秘書孫鋮,、時任獨立董事李大沛,、時任獨立董事佟成生、時任董事姜永恒,、時任財務(wù)部經(jīng)理朱曉麗,，是其他直接責(zé)任人員。
    上海鵬盛作為華微電子的控股股東,，組織,、指使華微電子向其及關(guān)聯(lián)方提供無商業(yè)實質(zhì)的資金，實施非經(jīng)營性資金占用,，并組織,、指使華微電子實施上述信息披露違法行為，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款,、《證券法》第一百九十七條第一款,、第二款所述的行為,。對上述違法行為，上海鵬盛時任法定代表人,、董事長曾濤,、時任財務(wù)總監(jiān)陳笑蕊，是直接負責(zé)的主管人員,。
    （三）華微電子2019年發(fā)布的《配股說明書》等臨時公告中存在重大遺漏
    2019年4月1日,，華微電子發(fā)布《吉林華微電子股份有限公司配股說明書》等臨時公告，《吉林華微電子股份有限公司配股說明書》中未披露報告期內(nèi)控股股東上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方對華微電子的非經(jīng)營性資金占用情況,，存在重大遺漏,。
    上述違法事實，有相關(guān)公告,、相關(guān)配股資料,、相關(guān)情況說明、相關(guān)詢問筆錄,、相關(guān)會議文件等證據(jù)證明,，足以認定。
    我局認為,，華微電子的上述行為違反2005年《證券法》第六十三條的規(guī)定,，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。
    根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款的規(guī)定,，對上述違法行為,，華微電子時任董事長夏增文、時任財務(wù)總監(jiān)王曉林,、時任董事,、總經(jīng)理、代董事長趙東軍,、時任董事,、總裁、首席執(zhí)行官,、董事會秘書于勝東,、時任董事、首席執(zhí)行官,、董事會秘書聶嘉宏,，是直接負責(zé)的主管人員；時任董事姜永恒是其他直接責(zé)任人員,。
    上海鵬盛作為華微電子的控股股東,，組織、指使華微電子實施上述信息披露違法行為,，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述的行為,。對上述違法行為,，上海鵬盛時任法定代表人、董事長曾濤是直接負責(zé)的主管人員,。
  根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款,、第三款、《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,， 我局決定：                            

    一,、對吉林華微電子股份有限公司責(zé)令改正，給予警告,，并處以1000萬元的罰款,；

    二、對上海鵬盛科技實業(yè)有限公司責(zé)令改正,，給予警告,，并處以1000萬元的罰款；  
      三,、對曾濤給予警告,，并處以500萬元的罰款；
      四,、對趙東軍,、王曉林給予警告，并分別處以300萬元的罰款,；
      五,、對于勝東給予警告,，并處以200萬元的罰款,；
      六、對孫鋮給予警告,，并處以100萬元的罰款,；
    七、對朱曉麗給予警告,，并處以100萬元的罰款,；
    八、對陳笑蕊給予警告,，并處以100萬元的罰款,；
      九、對李大沛,、佟成生,、姜永恒給予警告,，并分別處以50萬元的罰款；
      十,、對聶嘉宏給予警告,，并處以30萬元的罰款。
    鑒于當事人曾濤的違法情節(jié)特別嚴重,，根據(jù)《證券法》第二百二十一條,、《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第185號）第三條第一項、第四條第一款第一項,、第五條,、第七條第一款第三項的規(guī)定，我局決定：對曾濤采取終身證券市場禁入措施,。自我局宣布決定之日起,在禁入期間內(nèi),除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù),、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù),、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù),。
    因無法與夏增文取得聯(lián)系，我局已啟動公告送達程序,，將對其依法另行處理,。
    上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案,。當事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行。


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