第一章 總則

 

      第一條 為提高江西轄區(qū)擬上市企業(yè)(以下簡稱輔導(dǎo)對象)的輔導(dǎo)質(zhì)量,，規(guī)范輔導(dǎo)監(jiān)管工作程序,，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡稱《保薦管理辦法》)、《中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管職責(zé)規(guī)定》《首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)監(jiān)管規(guī)定》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——北京證券交易所類第1號：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司申請在北京證券交易所發(fā)行上市輔導(dǎo)監(jiān)管指引》等,，制定本指引,。

第二條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對輔導(dǎo)對象開展輔導(dǎo)工作，輔導(dǎo)對象,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開展輔導(dǎo)工作,，以及江西證監(jiān)局（以下簡稱本局）對輔導(dǎo)工作進(jìn)行監(jiān)督管理,，適用本指引。

前款所稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu),，是指按照《保薦管理辦法》開展輔導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu),。

第三條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)促進(jìn)輔導(dǎo)對象具備成為上市公司應(yīng)有的公司治理結(jié)構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作,、內(nèi)部控制制度,，充分了解并準(zhǔn)確把握板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識,、自律意識和法治意識,。

第四條 輔導(dǎo)驗收僅對輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的開展情況及成效作出評價，不對輔導(dǎo)對象是否符合發(fā)行上市條件作實質(zhì)性判斷,。

本局以適當(dāng)形式加強(qiáng)監(jiān)管理念和政策的傳導(dǎo),，引導(dǎo)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好輔導(dǎo)工作。

第五條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定輔導(dǎo)環(huán)節(jié)執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程,，并根據(jù)監(jiān)管要求及時更新和完善,。

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信,，按照有關(guān)法律,、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作,。

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)指定參與輔導(dǎo)工作的人員中,，保薦代表人不得少于二人。

第六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),、誠實守信,，認(rèn)真配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作及本局的輔導(dǎo)監(jiān)管工作。

第七條 輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)誠實守信,，認(rèn)真配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作及本局的輔導(dǎo)監(jiān)管工作,。

 

第二章 輔導(dǎo)備案

 

第八條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)和輔導(dǎo)對象應(yīng)當(dāng)簽訂書面輔導(dǎo)協(xié)議，明確約定協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù),。輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

(一)輔導(dǎo)人員的構(gòu)成;

(二)輔導(dǎo)對象接受輔導(dǎo)的人員范圍;

(三)輔導(dǎo)內(nèi)容,、計劃及實施方案;

(四)輔導(dǎo)方式、輔導(dǎo)期間及各階段的工作重點;

(五)輔導(dǎo)費用及付款方式;

(六)雙方的權(quán)利,、義務(wù);

(七)輔導(dǎo)協(xié)議的變更與終止;

(八)違約責(zé)任,。

輔導(dǎo)對象可以在輔導(dǎo)協(xié)議中約定，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷,、暫?；蛞蚱渌虮槐O(jiān)管部門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)的，輔導(dǎo)對象可以解除輔導(dǎo)協(xié)議,。

第九條 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議后五個工作日內(nèi),，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本局進(jìn)行輔導(dǎo)備案,。

本局在收到齊備的輔導(dǎo)備案材料后五個工作日內(nèi)完成備案，并在完成備案后及時披露輔導(dǎo)機(jī)構(gòu),、輔導(dǎo)對象,、輔導(dǎo)備案時間、輔導(dǎo)狀態(tài),。

輔導(dǎo)狀態(tài)分為輔導(dǎo)備案,、輔導(dǎo)驗收、驗收工作完成等,。

第十條 確有必要進(jìn)行當(dāng)面溝通的,，輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以預(yù)約本局工作人員進(jìn)行當(dāng)面溝通,。

第十一條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)辦理輔導(dǎo)備案時,，應(yīng)當(dāng)提交下列材料:

(一)輔導(dǎo)協(xié)議;

(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)立項完成情況說明;

(三)輔導(dǎo)備案報告;

(四)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件;

(五)輔導(dǎo)對象全體董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)名單;

(六)中國證監(jiān)會要求的其他材料。

第十二條 輔導(dǎo)期自完成輔導(dǎo)備案之日起算,，至輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向本局提交齊備的輔導(dǎo)驗收材料之日截止,。輔導(dǎo)期不少于三個月，但對落實國家重大戰(zhàn)略具有重要意義的項目除外,。

申報北京證券交易所（以下簡稱北交所）的掛牌公司同時滿足以下情形,，或者符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形的，輔導(dǎo)期可以少于三個月：

（一）公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已連續(xù)掛牌滿十二個月,；

（二）報告期內(nèi),，公司及其董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、持股百分之五以上的股東和實際控制人（或其法定代表人）未被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)實施紀(jì)律處分、未被中國證監(jiān)會采取行政監(jiān)管措施或者行政處罰,。

從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌前已連續(xù)掛牌滿十二個月的公司,，適用前款規(guī)定,。

第十三條 輔導(dǎo)期內(nèi),，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)在每季度結(jié)束后十五日內(nèi)更新輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告，輔導(dǎo)備案日距最近一季末不足三十日的,，可以將有關(guān)情況并入次季度輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告,。

第十四條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督促輔導(dǎo)對象的董事、監(jiān)事,、高級管理人員及持有百分之五以上股份的股東和實際控制人(或其法定代表人)全面掌握發(fā)行上市,、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則,，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

第十五條 輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)協(xié)議終止的,，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于輔導(dǎo)協(xié)議終止后五個工作日內(nèi),，向本局撤回輔導(dǎo)備案。

輔導(dǎo)期內(nèi),，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未按期更新輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告超過二次

的,，視為撤回輔導(dǎo)備案。

第十六條 輔導(dǎo)期內(nèi),，增加,、減少或更換輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的，變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)書面認(rèn)可原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作,，并重新履行輔導(dǎo)備案程序的,，輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。

變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)不認(rèn)可原輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作的,，應(yīng)當(dāng)重新履行輔導(dǎo)備案程序并開展輔導(dǎo)工作,，輔導(dǎo)期重新計算。

第十七條 輔導(dǎo)期內(nèi)輔導(dǎo)對象變更擬上市板塊的,，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本局提交變更說明,，變更后輔導(dǎo)期可以連續(xù)計算。

 

第三章 輔導(dǎo)驗收

 

第十八條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)完成輔導(dǎo)工作,，且已通過首次公開發(fā)行股票并上市的內(nèi)核程序的,，應(yīng)當(dāng)向本局提交下列輔導(dǎo)驗收材料:

(一)輔導(dǎo)工作完成報告，包括重點輔導(dǎo)工作開展情況,、輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及改進(jìn)情況等;

(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)內(nèi)核會議記錄(或會議決議)及關(guān)注事項說明;

(三)輔導(dǎo)對象近三年及一期財務(wù)報表及審計報告,、經(jīng)內(nèi)核會議審定的招股說明書;

(四)輔導(dǎo)對象符合板塊定位和產(chǎn)業(yè)政策要求的說明;

(五)輔導(dǎo)工作相關(guān)底稿;

(六)輔導(dǎo)對象的律師、會計師向輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)就輔導(dǎo)工作中遇到的問題所出具的初步意見;

(七)輔導(dǎo)對象及其實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員口碑聲譽(yù)的說明;

(八)中國證監(jiān)會要求的其他材料,。

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)資格被撤銷,、暫停或因其他原因被監(jiān)管部

門認(rèn)定無法履行保薦職責(zé)的,，不得提交輔導(dǎo)驗收材料,。

輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)未按本條規(guī)定提交輔導(dǎo)驗收材料的，本局將要求其補(bǔ)充,。

第十九條 開展輔導(dǎo)驗收工作,，采取以下方式:

(一)審閱輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)工作進(jìn)展報告和驗收材料等;

(二)約談有關(guān)人員;

(三)走訪輔導(dǎo)對象、查閱公司資料等現(xiàn)場工作;

(四)檢查或抽查保薦工作底稿,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)工作底稿;

(五)其他必要方式,。

約談人員范圍包括輔導(dǎo)對象的控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、核心技術(shù)人員和其他關(guān)鍵人員,。

第二十條 本局開展現(xiàn)場工作時，工作人員不少于二人,，不妨礙輔導(dǎo)對象的正常生產(chǎn)經(jīng)營,。

第二十一條 本局主要驗收下列事項:

(一)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)計劃和實施方案的執(zhí)行情況;

(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)督促輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的法律法規(guī)和規(guī)則,，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任,、義務(wù)以及法律后果情況;

(三)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)引導(dǎo)輔導(dǎo)對象及其相關(guān)人員充分了解多層次資本市場各板塊的特點和屬性，掌握擬上市板塊的定位和相關(guān)監(jiān)

管要求情況,。

第二十二條 本局進(jìn)行輔導(dǎo)驗收,，將組織本指引第十四條所列人員參加證券市場知識測試。

原則上以現(xiàn)場形式組織證券市場知識測試,，并不收取測試相關(guān)費用,。參加測試人員確有困難不能現(xiàn)場測試，可以申請線上測試,。試題通過證券市場知識測試題庫隨機(jī)生成,。

相關(guān)人員參加測試應(yīng)當(dāng)誠實守信。測試存在不誠信行為的,，

本局有權(quán)取消測試成績,，并要求輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對相關(guān)人員重新培訓(xùn)。

第二十三條 一年內(nèi)已通過證券市場知識測試的人員,，可以

申請豁免參加同一板塊的測試,。

申報北交所的掛牌公司相關(guān)人員參加過北交所董事會秘書或獨立董事任職培訓(xùn)并取得相關(guān)認(rèn)證的，或者最近一年內(nèi)曾通過北交所證券市場知識測試的,，可以豁免參加測試,。

第二十四條 發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)存在未能勤勉盡責(zé)、誠實守信,，或者未能按照有關(guān)法律,、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件等要求開展工作的情形,，本局一次性要求其予以規(guī)范,。

第二十五條 輔導(dǎo)驗收材料符合齊備性標(biāo)準(zhǔn)的,，本局自收到齊備的輔導(dǎo)驗收材料之日起二十個工作日內(nèi)向輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)出具驗收工作完成函,，抄送發(fā)行監(jiān)管部門及擬申請上市的證券交易所,。

向中國證監(jiān)會請示報告，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)落實要求補(bǔ)充,、修改材料及進(jìn)行規(guī)范工作時間不計算在規(guī)定的時間內(nèi),。

第二十六條 因輔導(dǎo)對象、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員不配合導(dǎo)

致無法開展輔導(dǎo)驗收工作,，或輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)自收到規(guī)范通知后六個月

內(nèi)無法完成規(guī)范工作的,，將終止輔導(dǎo)驗收。

第二十七條 本局出具驗收工作完成函時,，將同步形成輔導(dǎo)監(jiān)管報告報送發(fā)行監(jiān)管部門,，并抄送擬申請上市的證券交易所。輔導(dǎo)監(jiān)管報告包括以下內(nèi)容:

(一)輔導(dǎo)對象基本情況;

(二)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)開展輔導(dǎo)工作情況;

(三)輔導(dǎo)驗收人員組成,、輔導(dǎo)驗收過程;

(四)輔導(dǎo)驗收過程中整改事項及落實情況;

(五)與輔導(dǎo)對象相關(guān)的重大事項;

(六)輔導(dǎo)對象及其實際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人

員的口碑聲譽(yù)情況;

(七)與輔導(dǎo)對象相關(guān)的投訴,、舉報;

(八)本局發(fā)現(xiàn)輔導(dǎo)對象存在的問題、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)工作存在的問題等其他需要報告的事項,。

 

第四章 驗收后事項

 

第二十八條 驗收工作完成函有效期為十二個月,。

輔導(dǎo)對象未在驗收工作完成函有效期內(nèi)提交上市申請的，需要重新履行輔導(dǎo)備案及輔導(dǎo)驗收程序,。

第二十九條 在驗收工作完成函有效期內(nèi),，輔導(dǎo)對象提交上市申請前，輔導(dǎo)對象發(fā)生重大變化的,，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本局報告,。

第三十條 在驗收工作完成函有效期內(nèi)變更輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)的，變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)認(rèn)可變更前的輔導(dǎo)工作的,，應(yīng)當(dāng)提交說明,。經(jīng)本局同意后，原輔導(dǎo)驗收仍然有效,。本局向變更后的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)重新出具驗收工作完成函,，有效期截止日與原驗收工作完成函一致。

第三十一條 輔導(dǎo)對象在驗收工作完成函有效期內(nèi)或提交上市申請后變更擬上市板塊的,，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)在對輔導(dǎo)對象進(jìn)行差異化輔導(dǎo)后,，應(yīng)當(dāng)重新提交輔導(dǎo)驗收材料，履行輔導(dǎo)驗收程序,。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行差異化輔導(dǎo)時間原則上不適用本指引關(guān)于輔導(dǎo)期的相關(guān)規(guī)定,。

 

第五章 監(jiān)督管理

 

第三十二條 輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員輔導(dǎo)工

作過程中存在違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)章等規(guī)定情形的,，本局可以依法采取責(zé)令改正,、監(jiān)管談話、出具警示函等行政監(jiān)管措施,，并及時錄入輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng),。

第三十三條 在輔導(dǎo)監(jiān)管系統(tǒng)收到齊備的輔導(dǎo)備案、輔導(dǎo)驗收,、證券市場知識測試申請材料后,，工作人員應(yīng)及時履行內(nèi)部程序，逐級審批后按要求開展相關(guān)工作,。

在出具規(guī)范意見,、出具驗收工作完成函、提交輔導(dǎo)監(jiān)管報告前,，工作人員應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部程序，逐級審批后完成相關(guān)工作,。

發(fā)現(xiàn)涉及輔導(dǎo)對象重大事項,，及時向中國證監(jiān)會請示報告,。

第三十四條 本局紀(jì)委定期對輔導(dǎo)監(jiān)管公權(quán)力運行情況開展監(jiān)督檢查,，每年抽取不低于20%的輔導(dǎo)驗收項目進(jìn)行監(jiān)督，并督促完善廉政風(fēng)險防控措施和公權(quán)力清單,。

第三十五條 工作人員在輔導(dǎo)監(jiān)管過程中存在違法違規(guī)行為的,，本局將按規(guī)定進(jìn)行處理,。

 

第六章 附則

 

第三十六條 本指引所稱持有百分之五以上股份的股東為法人的,，其法定代表人應(yīng)當(dāng)參加證券市場知識測試,，股東為資產(chǎn)管理產(chǎn)品,、私募投資基金或其他組織形式的,，其管理人的法定代表人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人等應(yīng)當(dāng)參加證券市場知識測試,。

持有百分之五以上股份的股東為國資管理部門的，其向輔導(dǎo)

對象委派的最高職級人員或者其他能夠?qū)ν獯碓摴蓶|的人員應(yīng)當(dāng)參加測試,。

第三十七條 本指引中輔導(dǎo)對象及其實際控制人,、董事,、監(jiān)

事、高級管理人員(以下簡稱關(guān)鍵少數(shù))口碑聲譽(yù)的內(nèi)容包括:

(一)違法違規(guī)情形

1.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)曾因貪污,、賄賂,、侵占財產(chǎn),、挪用財

產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序被追究刑事責(zé)任的情況,，以及

其他違法犯罪的情況;

2.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)曾因涉及國家安全,、公共安全,、生態(tài)

安全,、生產(chǎn)安全,、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被行政處

罰的情況;

3.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)曾因違反證券期貨法律法規(guī)被行政處罰或采取行政監(jiān)管措施的情況;

4.輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)被證券交易場所給予紀(jì)律處分或采取自律監(jiān)管措施的情況;

5.關(guān)鍵少數(shù)因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見等情況。

(二)背信失信情況

1.關(guān)鍵少數(shù)目前或者曾經(jīng)屬于失信被執(zhí)行人;

2.普通員工、債權(quán)人,、持有股份不足百分之五的股東、主要

客戶,、主要供應(yīng)商、相關(guān)政府部門等對輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)重大

負(fù)面評價的情況,。

(三)潛在風(fēng)險

1.實際控制人存在與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關(guān)的個人重大債務(wù),、重

大對外擔(dān)保，并可能難以正常履約;

2.實際控制人違反社會公德造成嚴(yán)重社會不良影響或嚴(yán)重負(fù)面輿情的情形。

(四)履行社會責(zé)任情況

輔導(dǎo)對象及關(guān)鍵少數(shù)存在損害國家和社會公共利益行為的情況,。

第三十八條 本指引所稱“以上”包括本數(shù);“超過”不包括

本數(shù),。

第三十九條 擬在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行存托憑證,，或中國證監(jiān)會認(rèn)為有必要開展輔導(dǎo)工作的,，屬于本局監(jiān)管職責(zé)的,，參照本指引執(zhí)行,。

第四十條 本指引由江西證監(jiān)局負(fù)責(zé)解釋,。

第四十一條 本指引自印發(fā)之日起施行,。