當(dāng)事人:顏惠敏,男,1971年4月出生,住址:江蘇省丹陽(yáng)市。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定,我局對(duì)顏惠敏內(nèi)幕交易“同力日升”違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查,并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí),、理由,、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人顏惠敏的申請(qǐng),我局于2025年1月9日舉行了聽證會(huì),聽取了顏惠敏及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明,當(dāng)事人存在以下違法事實(shí):

一、內(nèi)幕信息的形成與公開過(guò)程

2021年8月14日,顏惠敏聯(lián)系江蘇同力日升機(jī)械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱同力日升或公司)董事會(huì)秘書劉某,詢問(wèn)同力日升董事長(zhǎng)李某平是否有興趣投資北京天啟鴻源新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱天啟鴻源),。隨后,劉某將上述情況向李某平進(jìn)行了匯報(bào),。8月17日左右,顏惠敏到同力日升公司,與李某平見面,商談了投資天啟鴻源事項(xiàng)。

2021年8月19日,李某平,、劉某,、顏惠敏赴上海,首次與天啟鴻源董事長(zhǎng)王某,、中間介紹人張某東會(huì)面商談,雙方介紹了各自公司情況,并商討了投資天啟鴻源的方式,、出讓股份比例等問(wèn)題,。

2021年8月29日,李某平,、劉某,、王某在上海第二次會(huì)面,雙方就收購(gòu)標(biāo)的公司估值,、收購(gòu)方式,、出讓股份比例再次磋商,。

2021年9月4日,李某平、劉某,、王某,、顏惠敏等人在上海第三次會(huì)面,繼續(xù)商談收購(gòu)天啟鴻源股權(quán)事項(xiàng)。雙方確定由同力日升發(fā)行股份收購(gòu)天啟鴻源51%的股權(quán),并且預(yù)先支付1億元交易保證金,。

2021年9月9日,、9月10日、9月16日,李某平向王某指定賬戶支付保證金合計(jì)7,500萬(wàn)元,。在收到上述保證金后,王某要求同力日升盡快停牌,以開展后續(xù)工作。

2021年9月28日,天啟鴻源的股東北京合匯創(chuàng)贏新能源合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱合匯創(chuàng)贏)和玖盛熙華(珠海)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱玖盛熙華)簽署《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》,并郵寄給劉某。該意向協(xié)議約定同力日升通過(guò)向天啟鴻源增資,并向合匯創(chuàng)贏、玖盛熙華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式獲取天啟鴻源51%的股權(quán),。

2021年9月30日,同力日升向合匯創(chuàng)贏支付了剩余2,500萬(wàn)元交易保證金,并向上交所申請(qǐng)股票停牌,。

2021年10月8日,同力日升發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》,公告稱擬通過(guò)向天啟鴻源增資,并通過(guò)向其股東合匯創(chuàng)贏、玖盛熙華發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式獲取天啟鴻源的部分股權(quán),本次交易完成后公司將持有天啟鴻源51%股權(quán),預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第166號(hào),以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,。公司股票自10月8日開市時(shí)起停牌。

2021年10月22日,公司發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的復(fù)牌提示性公告》,。當(dāng)日,同力日升股票復(fù)牌交易,。

同力日升收購(gòu)天啟鴻源51%股權(quán)的事項(xiàng)為《證券法》第八十條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件,在公開前屬于《證券法》第五十二條規(guī)定的內(nèi)幕信息,。該內(nèi)幕信息敏感期為2021年8月19日至10月8日,。顏惠敏作為同力日升與天啟鴻源收購(gòu)事項(xiàng)的中間人,撮合并參與了收購(gòu)事項(xiàng)的商談工作,系《重組辦法》第四十一條、《證券法》第五十一條第九項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人,其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間為2021年8月19日,。

二,、顏惠敏內(nèi)幕交易“同力日升”

(一)賬戶基本情況

顏惠敏操作“王某芳”海通證券賬戶、“杭某”海通證券賬戶交易“同力日升”,賬戶基本情況如下:

1.“王某芳”海通證券賬戶于2014年8月20日開立于海通證券丹陽(yáng)丹金路證券營(yíng)業(yè)部,下掛一個(gè)上海股東賬戶A2******55和一個(gè)深圳股東賬戶01******86,。

2.“杭某”海通證券賬戶于2013年3月27日開立于海通證券丹陽(yáng)丹金路證券營(yíng)業(yè)部,下掛一個(gè)上海股東賬戶A4******86和一個(gè)深圳股東賬戶01******65,。

(二)賬戶控制情況

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi),“王某芳”海通證券賬戶,、“杭某”海通證券賬戶由顏惠敏控制,并決策交易“同力日升”。

(三)敏感期內(nèi)賬戶交易情況

1.2021年8月23日至2021年9月14日,顏惠敏控制和使用“王某芳”海通證券賬戶買入“同力日升”430,200股,買入金額8,464,544元;賣出“同力日升”430,200股,賣出金額7,872,094.56元,。經(jīng)測(cè)算,虧損602,608.66元,。

2.2021年8月23日、8月30日顏惠敏控制和使用“杭某”海通證券賬戶買入“同力日升”25,500股,買入金額497,901元;復(fù)牌后11月2日賬戶賣出持有“同力日升”25,500股,賣出金額913,651元,。經(jīng)測(cè)算,獲利414,525.81元,。

經(jīng)計(jì)算,顏惠敏控制使用“王某芳”海通證券賬戶和“杭某”海通證券賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買賣“同力日升”,最終虧損188,082.85元。

上述違法事實(shí),有上市公司公告,、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄,、微信記錄、證券賬戶資料及交易流水等證據(jù)證明,足以認(rèn)定,。

我局認(rèn)為,顏惠敏作為法定內(nèi)幕信息知情人,在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“同力日升”的行為,違反《證券法》第五十條,、第五十三條第一款的規(guī)定,構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易違法情形。

在聽證過(guò)程中,顏惠敏提出如下申辯意見:

其一,本案認(rèn)定內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)有誤,內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為2021年8月29日,。

其二,顏惠敏在明知“王某芳”賬戶的股票存在巨大虧損的情況下,主動(dòng)將該賬戶的股票賣出,屬于法定從輕,、減輕處罰的情形。

其三,對(duì)顏惠敏的處罰明顯過(guò)重,。

綜上,顏惠敏請(qǐng)求從輕或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核,我局認(rèn)為:其一,案涉內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)認(rèn)定準(zhǔn)確,。在案證據(jù)足以證明李某平與王某等人于2021年8月19日在上海會(huì)面商談,首次提出股權(quán)收購(gòu)動(dòng)議,并商討了投資的方式及出讓股份比例等問(wèn)題,。參照《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易,、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋》第五條的規(guī)定,我局認(rèn)定本案內(nèi)幕信息形成時(shí)點(diǎn)為2021年8月19日并無(wú)不當(dāng),。

其二,顏惠敏提出的理由,不屬于法定應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕的情形,其賬戶交易虧損情況我局已在量罰時(shí)予以考量。

其三,本案不存在處罰過(guò)重的情形,。我局已充分考慮當(dāng)事人的違法事實(shí),、性質(zhì),、情節(jié)、社會(huì)危害程度,以及調(diào)查期間的配合情況,對(duì)顏惠敏量罰適當(dāng),。

綜上所述,我局對(duì)顏惠敏的申辯意見不予采納,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì),、情節(jié)與社會(huì)危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,我局決定:對(duì)顏惠敏處以200萬(wàn)元罰款,。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),將罰款直接匯交國(guó)庫(kù)。具體繳款方式見本處罰決定書所附說(shuō)明,。同時(shí),須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局備案,。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議(行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過(guò)郵政快遞寄送至中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行,。

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