當(dāng)事人：韋振宇,，男,，1984年10月出生，高升控股股份有限公司（以下簡稱高升控股）實(shí)際控制人,，且2014年12月29日至2018年2月28日期間任高升控股董事長,，2018年3月1日至今任高升控股董事。住址：山西省太原市迎澤區(qū),。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對高升控股信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理,，并依法向當(dāng)事人告知了作出市場禁入的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。當(dāng)事人韋振宇未提出陳述,、申辯意見，也未要求聽證,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié)。

　  經(jīng)查明,，當(dāng)事人存在的違法事實(shí)如下：

　　一,、上市公司關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定

（一）北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京華嬉云游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱華嬉云游）系高升控股實(shí)際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查,，華嬉云游直接股東楊某剛,，間接股東何某、呂某本分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》,，由楊某剛,、何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人，代為行使相關(guān)股東權(quán)利,。

（二）北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司

北京神州百戲文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱神州百戲）為華嬉云游的第一大股東,。神州百戲系高升控股實(shí)際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司。經(jīng)查,，神州百戲股東為何某,、呂某本，該2名股東分別與韋某康簽訂《委托持股協(xié)議》,，由何某和呂某本作為韋某康出資的名義持有人,，代為行使相關(guān)股東權(quán)利,。韋某康享有對神州百戲的知情權(quán)、參與管理權(quán),、監(jiān)督權(quán),、投資收益取得權(quán)，以及對代持股份增加,、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利,，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）北京文化硅谷資產(chǎn)運(yùn)營集團(tuán)有限公司

北京文化硅谷資產(chǎn)運(yùn)營集團(tuán)有限公司（以下簡稱文化硅谷）系高升控股實(shí)際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司,。經(jīng)查,，韋某星、韋某瑞通過直接和間接的方式合計(jì)持有文化硅谷約82.08%出資份額,，韋某星,、韋某瑞系代韋某康持有上述全部出資份額。韋某康享有對文化硅谷的知情權(quán),、參與管理權(quán),、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán),，以及對代持股份增加,、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn),。

（四）北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司

北京華蝶嘉藝文化傳媒有限公司（以下簡稱華蝶嘉藝）系高升控股實(shí)際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司,。經(jīng)查，華蝶嘉藝股東為韋某星,、韋某瑞（各持有50%份額）,，該2名股東分別代韋某康持有華蝶嘉藝的出資份額。韋某康享有對華蝶嘉藝的知情權(quán),、參與管理權(quán),、監(jiān)督權(quán)、投資收益取得權(quán),，以及對代持股份增加,、轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn),。

（五）北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心（有限合伙）

北京卓越領(lǐng)創(chuàng)科技中心（有限合伙）（以下簡稱卓越領(lǐng)創(chuàng)）,，系高升控股實(shí)際控制人韋振宇的父親韋某康控制的企業(yè)。卓越領(lǐng)創(chuàng)共2名合伙人,，分別為華蝶嘉藝和北京雙和康泰文化發(fā)展有限公司（以下簡稱雙和康泰）,。經(jīng)查，華蝶嘉藝系由韋某星,、韋某瑞代韋某康持有的公司,，雙和康泰亦系由韋某星,、韋某瑞代韋某康持有的公司（各代持50%份額）。

上述華嬉云游,、神州百戲,、文化硅谷、華蝶嘉藝和卓越領(lǐng)創(chuàng)5家公司均為高升控股實(shí)際控制人韋振宇的父親韋某康控制的公司,，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條第三項(xiàng)之規(guī)定,，以上5家公司均為高升控股的關(guān)聯(lián)方。

　　二、高升控股未按規(guī)定披露與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易

　  （一）高升控股作為共同借款人為關(guān)聯(lián)方借款,，實(shí)質(zhì)形成關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為,，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　1.2017年10月30日，高升控股與其控股股東北京宇馳瑞德投資有限公司（以下簡稱宇馳瑞德）,、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)（湖北）有限公司（以下簡稱藍(lán)鼎實(shí)業(yè)）作為共同借款人,，與出借人趙某賓簽訂借款協(xié)議，借款金額1億元,。

　　2.2017年10月30日,，高升控股、文化硅谷作為共同借款人,，與出借人熊某偉簽訂借款暨擔(dān)保合同,，借款金額1億元。

　　3.2017年12月29日,，高升控股,、韋振宇、韋某康作為共同借款人,，與出借人周某賓簽訂借款合同,，借款金額1,000萬元。

　　4.2018年1月9日,，高升控股,、宇馳瑞德、藍(lán)鼎實(shí)業(yè),、華嬉云游,、韋某康共同與出借人朱某波簽訂最高額保證借款合同，借款金額2,500萬元,。

　　5.2018年1月29日,，高升控股,、宇馳瑞德,、藍(lán)鼎實(shí)業(yè),、華嬉云游和韋某康作為共同借款人，與出借人蔡某遠(yuǎn)簽訂最高額保證借款合同,，借款金額4,000萬元,。

　　6.2018年3月16日,，高升控股,、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、文化硅谷作為共同借款人,，與出借人嘉興國瀚投資管理有限公司（以下簡稱嘉興國瀚）簽訂最高額5,000萬轉(zhuǎn)貸資金使用合同,。

　　7.2018年4月26日,，高升控股、宇馳瑞德,、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、華嬉云游、神州百戲和韋某康,、李耀,、張一文等作為共同借款人，與出借人田某偉簽訂借款協(xié)議,，借款金額4,715萬元,。同日，高升控股又作為保證人為上述4,715萬元借款提供擔(dān)保,。

依據(jù)上述7筆（1-7項(xiàng)）共同借款協(xié)議內(nèi)容，并結(jié)合協(xié)議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股,，而是高升控股的關(guān)聯(lián)方,。高升控股在上述共同借款事項(xiàng)中,，主要承擔(dān)一定條件下的還款義務(wù)，實(shí)質(zhì)構(gòu)成擔(dān)保法律關(guān)系。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項(xiàng)之規(guī)定,，上述7筆借款擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。

（二）高升控股直接為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　8.2017年3月14日，宇馳瑞德分別與上海汐麟投資管理有限公司（以下簡稱上海汐麟）簽訂借款2億元的《借款合同》,，與新疆騎士聯(lián)盟股權(quán)投資有限公司（以下簡稱騎士聯(lián)盟）簽訂1,200萬元的《財(cái)務(wù)咨詢協(xié)議》,。同日,，高升控股與上海汐麟及騎士聯(lián)盟簽訂《保證合同》,，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證,。同時,，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、華嬉云游,、神州百戲,、韋某康、韋振宇等為以上借款提供連帶保證,。

　　9.2017年4月24日，宇馳瑞德與北京碧天財(cái)富投資有限公司（以下簡稱碧天財(cái)富）簽訂借款1億元的《借款合同》,。同日，高升控股與碧天財(cái)富簽訂《保證合同》,，為宇馳瑞德提供連帶責(zé)任保證。同時，藍(lán)鼎實(shí)業(yè),、韋某康、韋振宇等為該筆借款提供連帶保證,。

　　10.2017年6月6日,，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與北京中泰創(chuàng)盈企業(yè)管理有限公司（以下簡稱中泰創(chuàng)盈）等簽訂借款4.5億元《委托貸款借款合同》，2017年6月高升控股為該借款提供連帶責(zé)任保證。

　　11.2017年6月，高升控股向中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司北京市分公司（以下簡稱華融北分）出具《承諾函》,，對還款人神州百戲與出借人華融北分簽署的《還款協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的全部5.5億元債務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　12.2017年8月15日,、2017年10月18日,，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與深圳市前海高搜易投資管理有限公司（以下簡稱高搜易）及南洋商業(yè)銀行（中國）有限公司深圳分行（以下簡稱南洋商業(yè)銀行）簽署2份《委托貸款協(xié)議》,，高搜易基于上述2份《委托貸款協(xié)議》向藍(lán)鼎實(shí)業(yè)分別提供借款2.94億元和1.58億元。2017年8月15日,、2017年10月18日,，高升控股分別與高搜易簽訂《保證合同》，為以上兩筆借款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保,。

　　13.2017年8月,，卓越領(lǐng)創(chuàng)與北京惠澤巖土工程有限公司（以下簡稱惠澤巖土）簽訂《借款合同》，卓越領(lǐng)創(chuàng)向惠澤巖土借款1億元,。2017年9月1日,，神州長城股份有限公司（以下簡稱神州長城）向惠澤巖土開具1億元商業(yè)票據(jù)（惠澤巖土系神州長城工程分包方）。2017年9月8日,，高升控股向神州長城出具《商業(yè)承兌匯票兌付擔(dān)保承諾函》,，對上述商業(yè)匯票承擔(dān)兌付保證責(zé)任。

　　14.2017年12月28日,，高升控股、韋某康作為保證人簽署《借款協(xié)議》,，為神州百戲與寧波華滬銀匙投資中心（有限合伙）（以下簡稱寧波華滬）簽署的1,668.33萬元《借款協(xié)議》提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　15.2017年11月17日,，北京世宇天地科技發(fā)展有限公司（以下簡稱世宇天地）與深圳市國信保理有限公司（以下簡稱國信保理）簽署《國內(nèi)保理合同》,，由國信保理受讓世宇天地持有的宇馳瑞德開具的4,000萬元商業(yè)票據(jù)的全部票據(jù)權(quán)利。高升控股于2017年11月19日向國信保理出具了《商業(yè)承兌匯票承兌擔(dān)保及無條件回購承諾函》,，高升控股作為擔(dān)保方承諾承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,，代為履行付款義務(wù)和對標(biāo)的匯票承擔(dān)無條件回購義務(wù),。

　　16.2018年1月27日，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與浙江中泰創(chuàng)展企業(yè)管理有限公司（以下簡稱中泰創(chuàng)展）簽署了2,250萬元《借款合同》,，高升控股向中泰創(chuàng)展出具《第三方無限連帶責(zé)任保證書》,，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。

　  17.2018年6月20日,，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)與深圳市寶盈保理有限公司（以下簡稱寶盈保理）簽署了1,418.09萬元《借款合同》,，同日，高升控股與寶盈保理簽署《保證合同》,，對以上借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任,。

　　18.2018年6月25日，文化硅谷與北京北洋博天商貿(mào)有限公司（以下簡稱北洋博天）簽署了6,415萬元《借款協(xié)議》,，該協(xié)議同時約定高升控股,、韋振宇,、韋某康為該借款提供擔(dān)保,。2018年9月30日，文化硅谷與北洋博天簽訂《關(guān)于借款展期及新增借款安排的補(bǔ)充協(xié)議》,，協(xié)議約定對上述借款展期，并新增6,414萬元借款,，高升控股,、韋振宇、韋某康,、宇馳瑞德,、藍(lán)鼎實(shí)業(yè)、神州百戲和華嬉云游就上述2筆借款承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任,。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項(xiàng)之規(guī)定，高升控股上述11起（第8-18項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)）為其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的事項(xiàng),，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。

（三）高升控股拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　19.2018年7月18日,，高升控股與董某巍、鄢某晴簽訂4,000萬元《借款及保證協(xié)議》,，韋振宇,、韋某康對以上借款承擔(dān)連帶保證責(zé)任,，《借款及保證協(xié)議》約定董某巍,、鄢某晴將資金直接打入文化硅谷賬戶。2018年7月19日,，董某巍,、鄢某晴分別將合計(jì)4,000萬元資金打入文化硅谷賬戶。

依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條第三項(xiàng)之規(guī)定,，上述拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂,、2018年修訂）第10.2.3條規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬元以上的關(guān)聯(lián)交易,，應(yīng)當(dāng)及時披露。第10.2.4條規(guī)定,，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬元以上,，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時披露（高升控股2016年凈資產(chǎn)為35.14億元,，2017年為36.85億元，2018年為19.4億元）,。第10.2.10條規(guī)定,，上市公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本規(guī)則10.2.3條,、10.2.4條和10.2.5條規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易,；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一標(biāo)的相關(guān)的交易。依據(jù)上述規(guī)定,，高升控股前述19項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)系應(yīng)當(dāng)及時披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第六十七條第一款,、第二款第十二項(xiàng)所述的應(yīng)當(dāng)立即予以公告的重大事件,。對于上述所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，高升控股未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序并及時披露,，違反了《證券法》第六十七條第一款,、第二款第十二項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述未按規(guī)定披露信息的行為,。

　  三、高升控股未在2017年年度報(bào)告中披露為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易

上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)中,，第1-3項(xiàng),，第8-15項(xiàng)，共11起為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易均發(fā)生在2017年度,。對此,，高升控股未依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》（證監(jiān)會公告[2017]17號）第四十條,，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》相關(guān)規(guī)定，在2017年年度報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)交易,。

高升控股在2017年年度報(bào)告中未披露為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易,，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述的“發(fā)行人,、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人所披露的信息有重大遺漏”行為。

韋振宇作為上市公司時任董事長,、董事,，直接參與高升控股上述17項(xiàng)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保,、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用的事項(xiàng)（除上述第7項(xiàng)、第17項(xiàng)）,，并在相關(guān)協(xié)議等文件上簽字,，是高升控股信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。同時,，其作為高升控股實(shí)際控制人，隱瞞其知曉的高升控股為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保,、拆借資金給關(guān)聯(lián)方使用等行為,，不通知上市公司并督促其履行關(guān)聯(lián)交易審議及信息披露義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第三款所述實(shí)際控制人指使從事信息披露違法行為,。

　　以上事實(shí)，有相關(guān)企業(yè)工商登記資料,、銀行資料,、相關(guān)協(xié)議、公告,、詢問筆錄及情況說明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定,。

我局認(rèn)為,，當(dāng)事人韋振宇作為上市公司實(shí)際控制人及在擔(dān)任上市公司董事長或董事期間，隱瞞上述為上市公司關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保,、拆借資金等重大事件,，行為性質(zhì)惡劣,，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場秩序,，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益。依據(jù)《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第33號）第三條第一項(xiàng),、第二項(xiàng),，第四條,，第五條的規(guī)定,，我局決定對韋振宇采取五年證券市場禁入措施,。

自我局宣布決定之日起,，韋振宇在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)擔(dān)任原上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司,、非上市公眾公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù),。

　　當(dāng)事人如果對本市場禁入決定不服,，可在收到本市場禁入決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,，也可在收到本決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

 

　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 湖北證監(jiān)局

　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2019年12月20日