當(dāng)事人：京藍(lán)科技股份有限公司（以下簡稱京藍(lán)科技），住所：黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū),。

郭紹增,，男，1963年2月出生,，時任京藍(lán)科技董事長,、總裁、代董事會秘書,住址：北京市朝陽區(qū),。

高紅,，女，1972年12月出生,，時任京藍(lán)科技財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，住址：北京市豐臺區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對京藍(lán)科技信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查,、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由,、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人均未提出陳述和申辯意見，也未要求聽證,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、審理終結(jié)。

經(jīng)查明,，京藍(lán)科技存在以下違法事實(shí)：

一,、京藍(lán)科技2021年、2022年年度報告未按規(guī)定披露商譽(yù)減值信息

京藍(lán)科技對2018年合并中科鼎實(shí)環(huán)境工程有限公司（下稱中科鼎實(shí)）形成的商譽(yù),，2021年計(jì)提商譽(yù)減值損失為12,700.94萬元,，2022年計(jì)提商譽(yù)減值損失為41,203.94萬元。京藍(lán)科技未按規(guī)定在2021年,、2022年年度報告中披露公允價值減去處置費(fèi)用后的凈額的估計(jì)基礎(chǔ),、本期的折現(xiàn)率及前期的折現(xiàn)率、商譽(yù)減值測試的過程與方法,、重要假設(shè)及其合理理由,、關(guān)鍵參數(shù)及其確定依據(jù)，以及相關(guān)信息與形成商譽(yù)時或以前年度商譽(yù)減值測試時的信息,、公司歷史經(jīng)驗(yàn)或外部信息明顯不一致時存在的差異及其原因,。

其中，2021年,、2022年商譽(yù)減值測試中折現(xiàn)率相關(guān)假設(shè)參數(shù)前后期不一致,，導(dǎo)致預(yù)測結(jié)果與前期差異較大，對商譽(yù)減值的影響金額未在相關(guān)年報中披露,。一是資本結(jié)構(gòu)前后期不一致,。2019年、2020年計(jì)算折現(xiàn)率時采用資本結(jié)構(gòu)是債權(quán)結(jié)構(gòu)比率為0,。2021年,、2022年采用目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)計(jì)算折現(xiàn)率，目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)采用可比公司平均資本結(jié)構(gòu),，而可比公司平均資本結(jié)構(gòu)2021年為73.97%,，2022年為109.66%，與中科鼎實(shí)2021年評估基準(zhǔn)日實(shí)際資本結(jié)構(gòu)5.36%,、2022年2.81%,，以及前期采用的資本結(jié)構(gòu)差異巨大。二是可比公司含資本結(jié)構(gòu)因素的β取值區(qū)間不一致,。2019年,、2020年折現(xiàn)率預(yù)測中的可比公司“含資本結(jié)構(gòu)因素的β”是按照基準(zhǔn)日近3年的期間數(shù)據(jù)進(jìn)行取值計(jì)算。2021年,、2022年按照基準(zhǔn)日前100周,、2年取值計(jì)算,。三是可比公司“股權(quán)公平市場價值”計(jì)算口徑不一致。2019年,、2020年折現(xiàn)率預(yù)測中的可比公司“股權(quán)公平市場價值”包含了可比公司少數(shù)股東權(quán)益的賬面價值,。2021年、2022年折現(xiàn)率預(yù)測中的可比公司“股權(quán)公平市場價值”未包含可比公司少數(shù)股東權(quán)益的賬面價值,。四是商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組現(xiàn)金流量特征假設(shè)不一致,。2019年、2020年假設(shè)商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組在每個預(yù)測年度的中期產(chǎn)生現(xiàn)金流并能獲得穩(wěn)定收益,，折現(xiàn)年限取值為0.5年,、1.5年等。2021年,、2022年是假設(shè)商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組在每個預(yù)測年度的年末產(chǎn)生現(xiàn)金流,，折現(xiàn)年限取的是1年、2年等,。

經(jīng)測算，扣除相關(guān)年度已計(jì)提商譽(yù)減值金額后,，2021年的商譽(yù)減值影響金額為-2.63億元,，占當(dāng)期利潤總額絕對值的18.26%；2022年的商譽(yù)減值影響金額為1.18億元,，占當(dāng)期利潤總額絕對值的7.47%,。

二、京藍(lán)科技2021年度少計(jì)提商譽(yù)減值損失

京藍(lán)科技2021年對收購中科鼎實(shí)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試時,，對中科鼎實(shí)2022年?duì)I業(yè)收入的預(yù)測包括以前年度項(xiàng)目合同額的存量收入以及2022年度新增項(xiàng)目的增量收入,，同時適當(dāng)考慮了在手訂單、跟單項(xiàng)目轉(zhuǎn)化為在手訂單的可能性和行業(yè)增速等因素進(jìn)行預(yù)測,。其中,，基于3個跟單項(xiàng)目預(yù)計(jì)2022年增量收入0.99億元缺乏依據(jù)，合理性明顯不足,。經(jīng)查,，跟單項(xiàng)目中的“南京某場地治理項(xiàng)目”“海寧某填埋場治理項(xiàng)目”“福州某場地治理項(xiàng)目”無法證實(shí)真實(shí)存在，或者無法證實(shí)大概中標(biāo)金額及2022年預(yù)計(jì)收入金額來源,。以上3個項(xiàng)目共影響預(yù)測收入-0.99億元,，導(dǎo)致計(jì)提商譽(yù)減值影響金額-2.37億元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的16.49%,。

三,、京藍(lán)科技2021年度、2022年度少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備

一是2017年至2018年期間,，京藍(lán)科技子公司京藍(lán)沐禾節(jié)水裝備有限公司向?yàn)跆m察布市京藍(lán)生態(tài)科技有限公司提供借款,，并將相關(guān)款項(xiàng)計(jì)入其他應(yīng)收款,，2021年底期末余額為1.95億元。京藍(lán)科技2021年度對該應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備時賬齡少算了一年,，導(dǎo)致2021年度少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2,059.26萬元,，占當(dāng)期利潤總額絕對值的1.43%。

二是中科鼎實(shí)承做的義和莊濟(jì)南市歷下石油化工廠污染地塊修復(fù)治理項(xiàng)目于2021年10月竣工驗(yàn)收,，中科鼎實(shí)已完成合同約定的全部履約義務(wù),，剩余款項(xiàng)收取權(quán)利僅取決于時間流逝。但京藍(lán)科技2021年將1.08億元項(xiàng)目工程余款計(jì)入合同資產(chǎn),，遲至2022年末才將剩余0.97億元款項(xiàng)轉(zhuǎn)入應(yīng)收賬款,，導(dǎo)致2022年度少計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備873萬元，占當(dāng)期利潤總額絕對值的0.5%,。

上述違法事實(shí),，有相關(guān)定期報告、評估報告,、財(cái)務(wù)資料,、情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明,，足以認(rèn)定,。

京藍(lán)科技的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款“信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，簡明清晰,，通俗易懂,，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

京藍(lán)科技時任董事長,、總裁,、代董事會秘書郭紹增全面負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，時任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人高紅全面負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理工作,，應(yīng)當(dāng)對公司財(cái)務(wù)會計(jì)報告的真實(shí)性,、完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)主要責(zé)任,，是京藍(lán)科技信息披露違法直接負(fù)責(zé)的主管人員,。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì),、情節(jié)與社會危害程度,，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,，我局決定：

責(zé)令京藍(lán)科技股份有限公司改正，給予警告,，并處以300萬元罰款,；

對郭紹增給予警告，并處以100萬元罰款,；

對高紅給予警告,，并處以70萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會,，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

 

黑龍江證監(jiān)局      

2023年11月16日