當事人：凱撒同盛發(fā)展股份有限公司（以下簡稱凱撒同盛或公司）,，住所：海南省三亞市天涯區(qū)。

    陳小兵,，男,，1970年3月出生，時任凱撒同盛實際控制人,、董事長,，住址：北京市朝陽區(qū)。

    劉江濤,，男,，1978年1月出生，時任凱撒同盛執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官,、董事長,，住址：北京市順義區(qū)。

    陳杰，男,，1979年12月出生，時任凱撒同盛董事長,、董事,，代行董事會秘書職責，住址：北京市朝陽區(qū),。

    金鷹,，男，1967年6月出生, 時任凱撒同盛首席執(zhí)行官,，住址：北京市朝陽區(qū),。

    薛強，男,，1978年6月出生,，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)、副總裁,、董事,，住址：北京市東城區(qū)。

    史禹銘,，男,，1982年1月出生，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān),，住址：海南省?？谑行阌^(qū)。

    秦毅,，男,，1977年1月出生，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān),，住址：北京市西城區(qū),。

    虞巧燕，女,，1974年7月出生,，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，住址：海南省?？谑旋埲A區(qū),。

    楊敏，女,，1978年5月出生,，時任凱撒同盛副總裁，住址：海南省海口市龍華區(qū),。

    徐偉,，男，1982年5月出生,，時任凱撒同盛副董事長,，住址：海南省海口市龍華區(qū),。

    張蕤,，女，1983年1月出生,，時任凱撒同盛副總裁,、董事，住址：北京市東城區(qū),。

    依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定,，我局對凱撒同盛信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調(diào)查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實,、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人凱撒同盛,、金鷹未提出陳述,、申辯意見，也未要求聽證,。當事人劉江濤,、史禹銘、秦毅進行了陳述和申辯,，未要求聽證,。應(yīng)當事人陳小兵、陳杰,、薛強,、虞巧燕、楊敏,、徐偉,、張蕤的要求，我局舉行了聽證會,，聽取了陳小兵,、陳杰、薛強,、虞巧燕,、楊敏,、徐偉、張蕤及其代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié)。

    經(jīng)查明,，凱撒同盛存在以下違法事實：

    涉案期間,，凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司（以下簡稱凱撒世嘉）為凱撒同盛控股股東；北京貝佳途旅行社有限公司（以下簡稱貝佳途）,、北京真享旅行社有限責任公司、北京美樂億路國際旅行社有限公司,、綠佳味（北京）食品有限公司,、西安坤揚旅行社有限公司、杭州龍宇旅行社有限公司,、北京景鴻浩天電子商務(wù)有限公司,、南京祥云旅行社有限公司、海南良邦旅游服務(wù)有限責任公司,、Nordic Fashion Travel Agency Co., Ltd,、天津凱撒國際旅行社有限責任公司、盈信世嘉網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司,、海南易食食品科技產(chǎn)業(yè)有限公司,、同盛實業(yè)有限責任公司、北京華盛世嘉整合營銷顧問有限公司,、北京威寧創(chuàng)合貿(mào)易有限公司,、北京康特菲爾商貿(mào)有限公司等17家企業(yè)和凱撒世嘉以及凱撒同盛之間的關(guān)系符合2007年發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，以下簡稱2007年《信披辦法》）第七十一條第三項,、2021年發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號,，以下簡稱2021年《信披辦法》）第六十二條第四項和《企業(yè)會計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》第三條第一款規(guī)定情形，凱撒世嘉,、貝佳途等18家公司構(gòu)成凱撒同盛的關(guān)聯(lián)方,。

    2020年1月至2022年12月，凱撒同盛通過資金拆借,、應(yīng)收款項被關(guān)聯(lián)方代收,、代關(guān)聯(lián)方支付費用、委托貸款,、沒有真實商業(yè)背景的股權(quán)投資及預(yù)付款項,、保理放款等形式，與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用,。截至2023年12月底,，凱撒同盛上述資金占用情況已完成整改,。

    一、未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

    經(jīng)查,，2020年,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用185,922.85萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)71.81%,。2021年,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用238,811.74萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)184.72%,。2022年,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用82,918.40萬元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)185.68%,。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十七條第一款及第二款第三項,、第十二項，《證券法》第七十八條第一款,、第八十條第一款及第二款第三項,，2007年《信披辦法》第三十條第一款及第二款第三項、第二十一項,，第三十一條第一款,，第七十一條第二項，2021年《信披辦法》第二十二條第一款及第二款第一項,、第十九項,，第二十四條第一款，第六十二條第三項,，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂,、2020年修訂）第10.2.4條、第10.2.10條,，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第6.3.6條,、第6.3.20條的規(guī)定，凱撒同盛應(yīng)當及時披露上述信息,，但未按規(guī)定及時披露,。

    二、相關(guān)定期報告存在重大遺漏

    經(jīng)查,，2020年1月至6月,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用121,801.70萬元，占當期報告記載的凈資產(chǎn)47.38%,。2020年1月至12月,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用198,717.25萬元，占當期報告記載的凈資產(chǎn)153.71%,。2021年1月至6月,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用143,778.44萬元,，占當期報告記載的凈資產(chǎn)127.77%。2021年1月至12月,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用238,811.74萬元,，占當期報告記載的凈資產(chǎn)534.79%。2022年1月至6月,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用81,325.67萬元,，占當期報告記載的凈資產(chǎn)220.40%。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十三條,、第六十五條第五項,、第六十六條第六項，《證券法》第七十八條第二款,、第七十九條,，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕17號，以下簡稱2017年《年度報告的內(nèi)容與格式》）第三十一條,、第四十條、第四十六條,，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2017〕18號,，以下簡稱2017年《半年度報告的內(nèi)容與格式》）第三十八條、第四十三條,，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕15號,，以下簡稱2021年《年度報告的內(nèi)容與格式》）第四十五條、第五十四條,、第五十七條,，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會公告〔2021〕16號，以下簡稱2021年《半年度報告的內(nèi)容與格式》）第三十二條,、第三十九條,、第四十二條的規(guī)定，凱撒同盛應(yīng)當充分披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生上述非經(jīng)營性資金占用情況,，但未按規(guī)定在2020年半年度報告,、2020年年度報告、2021年半年度報告,、2021年年度報告,、2022年半年度報告披露。

    三,、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告存在重大遺漏

    2017年,，凱撒同盛面向社會公開發(fā)行公司債券“17凱撒03”，募集資金7億元,。

    根據(jù)2015年發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第113號）第四條,、第四十二條,，2021年發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第180號）第四條、第五十條,，2017年《年度報告的內(nèi)容與格式》第三十一條,、第四十條、第四十六條,，2017年《半年度報告的內(nèi)容與格式》第三十八條,、第四十三條，2021年《年度報告的內(nèi)容與格式》第四十五條,、第五十四條,、第五十七條，2021年《半年度報告的內(nèi)容與格式》第三十二條,、第三十九條,、第四十二條的規(guī)定，“17凱撒03”債券存續(xù)期間,，凱撒同盛應(yīng)當充分披露與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生上述非經(jīng)營性資金占用情況,，但未按規(guī)定在2020年半年度報告、2020年年度報告,、2021年半年度報告,、2021年年度報告披露。

    上述違法事實,，有凱撒同盛相關(guān)公告,、內(nèi)部制度、財務(wù)資料,、企業(yè)工商登記資料,、企業(yè)微信群記錄、相關(guān)情況說明,、當事人詢問筆錄等證據(jù)證明,。

    凱撒同盛上述行為違反2005年《證券法》第六十三條，《證券法》第七十八條第一款,、第二款的規(guī)定,，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款和第二款所述的信息披露違法行為,。

    陳小兵,，時任凱撒同盛董事長，參與,、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用,，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告真實、準確,、完整,。

    劉江濤,，時任凱撒同盛執(zhí)行董事兼首席執(zhí)行官、董事長,，參與,、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告,、2020年年度報告,、2021年半年度報告真實、準確,、完整,。

    陳杰，時任凱撒同盛董事長,、董事,，代行董事會秘書職責，參與,、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用,，簽字保證凱撒同盛2021年年度報告、2022年半年度報告真實,、準確,、完整。

    金鷹,，時任凱撒同盛首席執(zhí)行官,，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用,，簽字保證凱撒同盛2020年年度報告,、2021年半年度報告、2021年年度報告,、2022年半年度報告真實,、準確、完整,。

    薛強,，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)、副總裁,、董事,，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告真實,、準確,、完整。

    史禹銘,，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān),，參與,、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年半年度報告,、2020年年度報告真實,、準確、完整,。

    秦毅,，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)，參與,、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用,，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告、2021年年度報告真實,、準確,、完整。

    虞巧燕,，時任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān),，參與、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用,，簽字保證凱撒同盛2022年半年度報告真實,、準確、完整,。

    楊敏,，時任凱撒同盛副總裁，分管財務(wù)工作,，參與,、知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用。

    徐偉,，時任凱撒同盛副董事長,，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，簽字保證凱撒同盛2020年年度報告真實,、準確,、完整。

    張蕤,，時任凱撒同盛副總裁,、董事，知悉涉案期間相關(guān)非經(jīng)營性資金占用,，簽字保證凱撒同盛2021年半年度報告,、2021年年度報告、2022年半年度報告真實、準確,、完整,。

    根據(jù)2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定,，上述人員未勤勉盡責,，是前述違法行為的責任人員。其中,，對公司未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法行為,，陳小兵、劉江濤,、陳杰是直接負責的主管人員,，金鷹、史禹銘,、秦毅,、虞巧燕、楊敏,、徐偉,、張蕤是其他直接責任人員。對公司相關(guān)定期報告,、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告存在重大遺漏的違法行為,，陳小兵、劉江濤,、陳杰是直接負責的主管人員,，金鷹、薛強,、史禹銘,、秦毅、虞巧燕,、徐偉,、張蕤是其他直接責任人員,。

    同時,，陳小兵自2019年10月至調(diào)查日為凱撒同盛實際控制人，組織,、指使凱撒同盛從事上述違法行為,，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第三款和《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的違法行為,。

    當事人及代理人在聽證會和陳述,、申辯材料中提出如下意見：

    陳小兵提出：一是本案不應(yīng)以“往來發(fā)生額”認定資金占用金額，應(yīng)考慮以“累計余額”及占當期凈資產(chǎn)比例認定占用情況,，且資金占用的發(fā)生金額應(yīng)當以單邊計算,。二是對陳小兵的行政處罰應(yīng)當重點適用2005年《證券法》,。三是陳小兵不存在損害上市公司利益的主觀故意。四是陳小兵推動徹底解決剩余資金占用問題,；積極配合調(diào)查,，督促上市公司整改信息披露問題。五是本案處罰明顯過重,。綜上,，陳小兵請求從輕、減輕行政處罰,，不予市場禁入或者減輕市場禁入年限,。

    劉江濤提出：一是本案資金占用金額應(yīng)以余額來計量，次之也應(yīng)以流出金額來計量,。二是劉江濤任職期間從未配合,、實施使得資金占用金額進一步擴大的事項。三是目前占用資金已全額清償,。綜上,，劉江濤請求減輕行政處罰。

    陳杰提出：一是陳杰僅擔任凱撒同盛董事時,，不參與審批,、不了解財務(wù)資金劃轉(zhuǎn)的具體情況；缺乏投資,、財務(wù)經(jīng)驗及專業(yè)知識,。二是陳杰積極推動解決上市公司資金占用，配合調(diào)查,，并督促上市公司信息披露整改,。綜上，陳杰請求從輕,、減輕行政處罰,。

    薛強提出：一是薛強對凱撒同盛資金占用不知情，不存在為大股東謀求私利的前提和主觀意愿,，因客觀原因?qū)е聸]有條件了解企業(yè)的實際情況,。二是不應(yīng)認定薛強在2021年任凱撒同盛副總裁和董事、分管食品板塊時,，對2021年半年度報告重大遺漏承擔責任,。三是在債券存續(xù)期間，公司均按披露要求進行披露,，薛強不應(yīng)承擔相應(yīng)責任,。綜上，薛強請求免除行政處罰。

    史禹銘提出：一是史禹銘在凱撒同盛任職期間,，并未新增資金占用,。二是史禹銘雖然簽字2020年半年度報告，但實際相關(guān)行為不是在其任期內(nèi)發(fā)生,，其對具體內(nèi)容并不知情,。三是史禹銘不負責債券相關(guān)事項，不應(yīng)承擔相關(guān)責任,。四是債券所需披露的非經(jīng)營性資金占用情況與定期報告所需披露的非經(jīng)營性資金占用情況為同一披露事項,，不能一事雙罰。綜上,，史禹銘請求免除因“17凱撒03”債券披露遺漏的行政處罰,，僅保留因定期報告遺漏的處罰。

    秦毅提出：一是秦毅2021年7月底履職財務(wù)總監(jiān),，8月即需要簽署半年報,，短時間內(nèi)難以細致地把握公司整體的財務(wù)狀況。二是秦毅發(fā)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)方面大額資金的動向疑點后,，于2021年年度報告披露前向公司發(fā)出辭職郵件,，但應(yīng)二股東要求履行職責簽署年報，公司二股東派駐的其他董事,、高管未見處罰,。三是會計師事務(wù)所與監(jiān)管部門在年報公告前并沒有確認公司部分業(yè)務(wù)存在不合規(guī)問題。四是目前秦毅經(jīng)濟壓力巨大,，凱撒同盛存在欠薪,。綜上，秦毅請求降低行政處罰額度,，減半處罰,。

    虞巧燕提出：一是凱撒同盛未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法事實都發(fā)生在虞巧燕擔任財務(wù)總監(jiān)之前，其不應(yīng)對此項違法行為承擔責任,。二是2022年半年度報告涉及會計周期的違法行為均發(fā)生在虞巧燕擔任財務(wù)總監(jiān)之前,，其不知情、未參與,，且虞巧燕簽署2022年半年度報告系公司破產(chǎn)重整工作推進需要,，不應(yīng)承擔相關(guān)定期報告重大遺漏的責任。三是虞巧燕擔任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后,，全力協(xié)助資金占用整改以及配合調(diào)查,，督促上市公司整改信息披露問題,。綜上,，虞巧燕請求減輕或免除行政處罰。

    楊敏提出：一是楊敏擔任的職務(wù)是公司副總裁，負責投融資相關(guān)工作,，不分管財務(wù)工作,。二是楊敏在凱撒同盛的任職共計4個月零5天。對楊敏在凱撒同盛任職期間發(fā)生的資金占用應(yīng)當分類進行辨別,，不能一概認定為資金占用,。三是楊敏發(fā)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)可能存在問題且不能得到改變，于2022年7月初即向公司提出離職,。綜上,，楊敏請求免除行政處罰。

    徐偉提出：一是針對“上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性占用金額”應(yīng)僅計算“上市公司轉(zhuǎn)出金額”,；相關(guān)定期報告“未披露非經(jīng)營性資金占用情況”應(yīng)根據(jù)“期末占用余額”加以認定,。二是徐偉不負責信息披露工作，未參與導(dǎo)致“關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用”情形的相關(guān)業(yè)務(wù),、未參與凱撒同盛資金調(diào)令及資金劃撥流程,，也并不因在凱撒同盛子公司海南航旅飲品股份有限公司（以下簡稱海旅飲品）任職知悉凱撒同盛非經(jīng)營性資金占用事項。徐偉不應(yīng)對凱撒同盛未及時披露2020年度非經(jīng)營性資金占用及定期報告存在重大遺漏的違法行為承擔責任,。三是以徐偉在海旅飲品履職情況為依據(jù)在本案中對其作出行政處罰,，將違反“一事不再罰”原則。四是徐偉對涉案違法事項的知悉情況,、所任職務(wù)情況,、任職期間情況較其他未被處罰的董監(jiān)高無實質(zhì)差異。綜上,，徐偉請求免除行政處罰,，或者至少就涉案“未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用”事項免除行政處罰。

    張蕤提出：一是張蕤不知悉涉案資金占用事項,。二是涉案資金劃轉(zhuǎn)事項系由凱撒集團統(tǒng)一決策并強制執(zhí)行,，張蕤無權(quán)且未參與決策。三是張蕤事后發(fā)現(xiàn)涉案資金占用問題后,，不斷督促相關(guān)方進行整改,，努力解決資金占用問題。綜上,，張蕤請求免除行政處罰,。

    經(jīng)復(fù)核，我局認為：

    （一）關(guān)于陳小兵的申辯意見,。其一,，涉案期間，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金往來的關(guān)聯(lián)交易,，形成資金占用,，上述非經(jīng)營性資金往來的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當披露而未披露,。以未披露的雙向發(fā)生額描述涉案非經(jīng)營性資金占用發(fā)生情況并追究相關(guān)當事人信息披露違法責任，并無不當,。本案已查明,，2020年，凱撒同盛（含海旅飲品）與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用198,717.25萬元,，其中轉(zhuǎn)出交易110,969.37萬元,，轉(zhuǎn)入交易87,747.88萬元；2021年,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用238,811.74萬元,，其中轉(zhuǎn)出交易121,947.40萬元，轉(zhuǎn)入交易116,864.34萬元,；2022年,，凱撒同盛與凱撒世嘉及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金占用82,918.40萬元，其中轉(zhuǎn)出交易52,088.55萬元,，轉(zhuǎn)入交易30,829.84萬元,。其二，根據(jù)在案證據(jù),，陳小兵參與,、知悉涉案相關(guān)非經(jīng)營性資金占用，存在主觀過錯,。其三,，陳小兵違法行為跨越新舊《證券法》，適用現(xiàn)行《證券法》進行處罰并無不當,。其四,，我局已綜合考慮陳小兵在涉案信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用、職務(wù)及履行職責情況,、知情程度以及配合調(diào)查,、推動資金占用整改和信息披露整改、占用資金已歸還,、社會危害性等因素,，量罰適當。

    （二）關(guān)于劉江濤的申辯意見,。其一,，對涉案非經(jīng)營性資金占用的認定參見前述對陳小兵相關(guān)申辯意見的回應(yīng)。其二,，劉江濤關(guān)于任職期間資金占用情況的申辯意見與事實不符,。劉江濤未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為直接負責的主管人員并無不當,。其三,，我局已綜合考慮劉江濤在涉案信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用,、職務(wù)及履行職責情況、知情程度以及占用資金已歸還,、社會危害性等因素,，量罰適當,。

    （三）關(guān)于陳杰的申辯意見,。其一，根據(jù)在案證據(jù),，2022年2月起陳杰任凱撒同盛董事長,，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，在知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況下,，仍簽字保證2021年年度報告,、2022年半年度報告。陳杰未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責,，認定其為涉案信息披露違法行為直接負責的主管人員并無不當,。本案認定違法事實與陳杰僅擔任凱撒同盛董事期間的情況無關(guān)。其二,，陳杰提出不具備投資,、財務(wù)專業(yè)知識等申辯意見不構(gòu)成法定免責事由。其三,，我局已綜合考慮陳杰在涉案信息披露違法行為發(fā)生過程中所起的作用,、職務(wù)及履行職責情況、知情程度及配合調(diào)查,、推動資金占用整改,、占用資金已歸還、社會危害性等因素,，量罰適當,。

    （四）關(guān)于薛強的申辯意見。其一,，根據(jù)在案證據(jù),，薛強擔任財務(wù)總監(jiān)期間審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況,。截至2021年8月,，薛強時任副總裁、董事簽字保證2021年半年度報告時,，上述非經(jīng)營性資金占用情況未披露也未整改,，其應(yīng)就2021年半年度報告重大遺漏承擔責任。薛強未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責,，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當,。其二,，薛強提出對凱撒同盛資金占用不知情、債券存續(xù)期間凱撒同盛均依法履行信息披露義務(wù)等申辯意見與事實不符,。其三,，不了解企業(yè)情況等不構(gòu)成法定免責事由。

    （五）關(guān)于史禹銘的申辯意見,。其一,，史禹銘擔任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項,，在知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用的情況下,，仍簽字保證2020年半年度報告，應(yīng)當對2020年半年度報告重大遺漏承擔責任,。其二,，凱撒同盛在股票市場的信息披露違法和在債券市場的信息披露違法，雖然涉及的定期報告范圍有重合,，但構(gòu)成不同的違法行為,。我局對上述兩項違法行為及相應(yīng)責任人員分別進行認定和處罰，不違反“一事不二罰”的原則,。其三,，史禹銘任職期間簽字保證公司相關(guān)定期報告、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告,，應(yīng)當對相關(guān)信息披露的真實,、準確、完整,、及時承擔責任,。史禹銘未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當,。其關(guān)于任職期間未新增資金占用的申辯意見與事實不符,。

    （六）關(guān)于秦毅的申辯意見。其一,，秦毅擔任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后,，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，在知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用的情況下,，仍簽字保證2021年半年度報告,，應(yīng)當對2021年半年度報告重大遺漏承擔責任。秦毅未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責,，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當,。其二，秦毅提出任職時間短難以了解公司情況,、主動辭職,、中介機構(gòu)未發(fā)現(xiàn)違法事實,、經(jīng)濟負擔重等申辯意見不構(gòu)成法定免責或減輕事由。其三,，本案責任人的確定和處罰,，系根據(jù)案件的性質(zhì)、責任人職務(wù)及履行職責情況,、知情程度等具體情節(jié)和在案證據(jù)等加以確定,。

    （七）關(guān)于虞巧燕的申辯意見。其一,，虞巧燕在兼任凱撒同盛旅游板塊財務(wù)負責人期間,，執(zhí)行過凱撒同盛制作的資金調(diào)令,，直接參與凱撒同盛資金占用事項,，截至虞巧燕簽字保證2022年半年度報告時，上述非經(jīng)營性資金占用事項未披露也未整改,；其在擔任凱撒同盛財務(wù)總監(jiān)后,，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，在知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用的情況下,，仍簽字保證2022年半年度報告,，應(yīng)當對2022年半年度報告重大遺漏承擔責任。虞巧燕未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責,，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當,。虞巧燕反映其不應(yīng)承擔未及時披露責任的情況與事實不符。其二,，我局已綜合考慮虞巧燕配合調(diào)查,、協(xié)助資金占用整改以及信息披露整改等因素，量罰適當,。其三,，虞巧燕提出簽字保證定期報告系配合公司破產(chǎn)重整工作推進等申辯意見不構(gòu)成法定免責事由。

    （八）關(guān)于楊敏的申辯意見,。其一,，根據(jù)在案證據(jù)，楊敏時任凱撒同盛副總裁,，實際分管財務(wù)工作,，審批同意相關(guān)非經(jīng)營性資金占用事項，知悉公司存在非經(jīng)營性資金占用情況,，應(yīng)當對凱撒同盛未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法行為承擔責任,。楊敏未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當,。其二,，楊敏提出任職時間短,、主動辭職等申辯意見不構(gòu)成法定免責事由。

    （九）關(guān)于徐偉的申辯意見,。其一,，對涉案非經(jīng)營性資金占用的認定參見前述對陳小兵相關(guān)申辯意見的回應(yīng)。其二,，根據(jù)在案證據(jù),，徐偉時任凱撒同盛副董事長，期間擔任凱撒同盛子公司海旅飲品董事長,。海旅飲品并表凱撒同盛后,，徐偉在知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況下，仍簽字保證相關(guān)定期報告,。徐偉未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責,，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其三,，徐偉在凱撒同盛,、海旅飲品兩家公司擔任董監(jiān)高并分別負有忠實勤勉義務(wù)，涉及違法行為并不相同,，侵犯法益也不同,，應(yīng)當分別認定責任，本案不存在違反“一事不二罰”原則的情況,。其四,，徐偉提出任職時間短等申辯意見不構(gòu)成法定免責事由。其五,，本案責任人的確定和處罰,，系根據(jù)案件的性質(zhì)、責任人職務(wù)及履行職責情況,、知情程度等具體情節(jié)和在案證據(jù)等加以確定,。

    （十）關(guān)于張蕤的申辯意見。其一,，根據(jù)在案證據(jù),，張蕤時任凱撒同盛董事、副總裁,，分管凱撒同盛目的地板塊公司,，期間擔任凱撒同盛子公司海旅飲品董事長，在知悉凱撒同盛存在非經(jīng)營性資金占用情況下,，簽字保證相關(guān)定期報告,。張蕤未能提供充分證據(jù)證明其已勤勉盡責，認定其為涉案信息披露違法行為的其他直接責任人員并無不當。其二,，我局已綜合考慮張蕤積極推動資金占用問題整改等因素,，量罰適當。其三,，張蕤提出對資金占用事項不具有最終決策權(quán)等申辯意見不構(gòu)成法定免責事由,。

    綜上，我局對徐偉部分申辯意見予以采納,，在本決定書事實部分相應(yīng)調(diào)整,，相關(guān)調(diào)整不影響量罰，對10位責任人員的其他申辯意見不予采納,。

    根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度,，并結(jié)合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形,，針對凱撒同盛未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的違法行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定,，我局決定：

    一,、對凱撒同盛發(fā)展股份有限公司給予警告,，并處以180萬元罰款,。

    二、對陳小兵給予警告,，并處以150萬元罰款,，其中作為凱撒同盛董事長，處以50萬元罰款,；作為實際控制人,，處以100萬元罰款。

    三,、對劉江濤給予警告,，并處以35萬元罰款。

    四,、對陳杰,、金鷹、史禹銘,、秦毅給予警告,，并分別處以25萬元罰款。

    五,、對虞巧燕,、楊敏、徐偉、張蕤給予警告,，并分別處以20萬元罰款,。

    針對凱撒同盛、“17凱撒03”債券相關(guān)定期報告存在重大遺漏的違法行為,，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,，我局決定：

    一、對凱撒同盛發(fā)展股份有限公司給予警告,，并處以370萬元罰款,。

    二、對陳小兵給予警告,，并處以600萬元罰款,，其中作為凱撒同盛董事長，處以200萬元罰款,；作為實際控制人,，處以400萬元罰款。

    三,、對劉江濤給予警告,，并處以80萬元罰款。

    四,、對陳杰給予警告,，并處以60萬元罰款。

    五,、對金鷹,、史禹銘、秦毅給予警告,，并分別處以55萬元罰款,。

    六、對薛強,、虞巧燕,、徐偉、張蕤給予警告,，并分別處以50萬元罰款,。

    綜合上述二項，我局決定：

    一,、對凱撒同盛發(fā)展股份有限公司給予警告,，并處以550萬元罰款。

    二,、對陳小兵給予警告,，并處以750萬元罰款，其中作為凱撒同盛董事長，處以250萬元罰款,；作為實際控制人,，處以500萬元罰款。

    三,、對劉江濤給予警告,，并處以115萬元罰款。

    四,、對陳杰給予警告,，并處以85萬元罰款。

    五,、對金鷹,、史禹銘、秦毅給予警告,，并分別處以80萬元罰款,。

    六、對虞巧燕,、徐偉,、張蕤給予警告，并分別處以70萬元罰款,。

    七,、對薛強給予警告，并處以50萬元罰款,。

    八,、對楊敏給予警告，并處以20萬元罰款,。

    陳小兵違法情節(jié)嚴重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條,、《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入規(guī)定》（證監(jiān)會令第185號）第三條第一項,、第四條第一款第一項、第五條,、第七條第一款的規(guī)定,，我局決定：對陳小兵采取5年證券市場禁入措施。自我局宣布決定之日起,，在禁入期間內(nèi),，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任原證券發(fā)行人的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔任其他證券發(fā)行人的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員職務(wù)。

    上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部,，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫,，并將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案,。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟,。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行,。

    

                                       海南證監(jiān)局

                                2024年9月27日