當(dāng)事人：大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱智云股份），住所：遼寧省大連市甘井子區(qū)。

    師利全，男，1976年10月出生，時任智云股份董事長、總經(jīng)理，代行財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書職責(zé)，住址：深圳市福田區(qū)。

    周非，男，1978年10月出生，時任深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱九天中創(chuàng)）總經(jīng)理，住址：深圳市福田區(qū)。

    包鋒，男，1986年10月出生，時任智云股份董事，住址：蘇州市相城區(qū)。

    李超，女，1994年6月出生，時任智云股份董事，住址：深圳市寶安區(qū)。

    依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對智云股份涉嫌信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人智云股份、師利全、周非及包鋒未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人李超的要求，我局于2025年1月10日舉行了聽證會，聽取了李超及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

    經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：

    2020年，智云股份收購九天中創(chuàng)81.32%股權(quán)，九天中創(chuàng)成為智云股份控股子公司并納入合并報表范圍。2022年，九天中創(chuàng)虛假確認(rèn)與江西米贊科技有限公司（以下簡稱江西米贊）的銷售收入5,973.45萬元、利潤2,411.23萬元，分別占智云股份同期披露營業(yè)收入、利潤總額絕對值的13.27%、7.09%。具體情況如下：

    2022年4月至10月，九天中創(chuàng)為確認(rèn)上述收入，分多筆向冠威科技（武漢）有限公司（以下簡稱武漢冠威）、深圳市青睿自動化科技有限公司、東莞市鑫明科技有限公司三家供應(yīng)商轉(zhuǎn)款共計6,820萬元。三家供應(yīng)商收到款項當(dāng)日或隔幾日向江西米贊轉(zhuǎn)款6,770萬元（武漢冠威截留50萬元）。江西米贊收到款項當(dāng)日或隔數(shù)日向九天中創(chuàng)轉(zhuǎn)款6,750萬元（江西米贊截留20萬元）。上述6,750萬元銷售收入（含增值稅776.55萬元）在九天中創(chuàng)、三家供應(yīng)商與江西米贊間形成明顯資金循環(huán)，無對應(yīng)真實銷售業(yè)務(wù)，九天中創(chuàng)虛假確認(rèn)銷售收入。上述行為導(dǎo)致智云股份2022年年度報告存在虛假記載。

    2024年4月19日,智云股份發(fā)布公告，更正上述虛假銷售業(yè)務(wù)，沖回營業(yè)收入5,973.45萬元，沖回利潤總額2,411.23萬元。

    以上事實，有智云股份公告、銀行資金流水、當(dāng)事人詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

    上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述的信息披露違法行為。

    師利全時任智云股份董事長、總經(jīng)理，代行財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書職責(zé)，涉案期間承擔(dān)對智云股份全面管理職責(zé)。其未能組織智云股份對九天中創(chuàng)采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露違法違規(guī)行為發(fā)生，系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

    周非時任九天中創(chuàng)總經(jīng)理，組織實施了空轉(zhuǎn)資金、制作虛假單據(jù)、偽造材料采購記錄、虛假確認(rèn)收入等財務(wù)造假行為，系對違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

    智云股份時任董事包鋒參加年審問題溝通會，審議通過年報并簽字，未能保證年報的真實、準(zhǔn)確、完整，且沒有證據(jù)表明其已勤勉盡責(zé)，系違法行為的其他直接責(zé)任人員。

    智云股份時任董事李超在智云股份財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、獨(dú)立董事相繼辭職，年報被審計機(jī)構(gòu)出具保留意見的情況下，審議通過年報并簽字，未能保證年報的真實、準(zhǔn)確、完整，且沒有證據(jù)表明其已勤勉盡責(zé)，系違法行為的其他直接責(zé)任人員。

    當(dāng)事人李超及其代理人在聽證及陳述申辯材料中提出： 1.高管離職、審計機(jī)構(gòu)對年報出具保留意見與財務(wù)造假事項無因果關(guān)系。從公司處獲悉3名高管離職系個人原因，保留意見未體現(xiàn)財務(wù)造假事項。2.不存在主觀過錯或重大過失，已勤勉盡責(zé)。工作內(nèi)容不涉及采購業(yè)務(wù)，與九天中創(chuàng)無工作關(guān)聯(lián)，未參加年審問題溝通會，作為董事的調(diào)查能力有限，難以在采購價格異常中推測出已出售的子公司會財務(wù)造假。已審慎關(guān)注審計報告修改情況、董事會專項說明及保留意見后續(xù)情況，確認(rèn)公司未有損失，曾就保留事項向公司提出質(zhì)疑。審議年報會議當(dāng)天才收到年報審議終版材料，信賴審計機(jī)構(gòu)審計報告。3.智云股份首次信披違法，社會影響較小，未造成不良后果，不應(yīng)處罰。4.本案處罰結(jié)果與同一時期的相似案件處罰結(jié)果存在差異。綜上，李超請求免除或減輕處罰。

    經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：1.李超作為董事，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)積極作為，主動、持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理情況，審慎判斷公司董事會審議年報事項。但其未對3名高管在年報披露前離職、審計機(jī)構(gòu)對年報出具保留意見等異常情況盡到高度注意義務(wù)，仍對年報簽署書面確認(rèn)意見，申辯材料不足以證明其作為董事已盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。2.不知情、未參與、信賴外部審計等理由非法定免責(zé)事由。3.違法情節(jié)不符合《行政處罰法》第三十三條第一款規(guī)定的不予處罰情形。4.相關(guān)案件違法情節(jié)不同，量罰結(jié)果不同。綜上，對李超免除處罰的意見不予采納；同時，對李超提供的其他履職證明材料及部分申辯意見予以采納并調(diào)減處罰金額。

    另外，對于本案監(jiān)事，結(jié)合陳述申辯及聽證情況，綜合考慮監(jiān)事職責(zé)、與違法行為間的關(guān)聯(lián)程度以及履職表現(xiàn)等因素，對涉案監(jiān)事不予處罰。

    根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我局決定：

    一、對大連智云自動化裝備股份有限公司給予警告，并處以400萬元罰款；

    二、對師利全、周非給予警告，并分別處以200萬元罰款；

    三、對包鋒給予警告，并處以80萬元罰款；

    四、對李超給予警告，并處以50萬元罰款。

    上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和我局備案（傳真：0411-88008549）。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

               中國證券監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局

                              2025年3月10日