浙江英特集團股份有限公司：

2022年12月5日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請,。經(jīng)審核,，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)子公司浙江嘉信醫(yī)藥股份有限公司,、紹興英特大通醫(yī)藥有限公司,、寧波英特藥業(yè)有限公司因銷售的產(chǎn)品檢驗結果不符合規(guī)定、抽檢不合格被處以沒收違法所得的行政處罰,。英特一洲（溫州）醫(yī)藥連鎖有限公司及其文成店因未及時變更《醫(yī)療器械經(jīng)營許可證》,、未取得《醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證》開展醫(yī)學檢驗活動分別被處以責令改正及罰款、沒收器械及罰款的行政處罰,。浙江英特醫(yī)療科技有限公司因經(jīng)營醫(yī)療器械部分無合格證明文件被處以責令改正及罰款的行政處罰,。浦江英特藥業(yè)有限公司因向無經(jīng)營資質個人（單位）提供藥品被處以責令改正及罰款的行政處罰。2）報告期內標的資產(chǎn)還因擅自改變房屋用途,、違反消防及廣告相關規(guī)定等事由受到行政處罰27件,。請你公司：1）補充披露各項行政處罰違法事項的整改進展，涉及資質和證明文件辦理的最新辦證進展,，行政處罰決定對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響,。2）結合公司多次受到相同或類似行政處罰的原因，補充披露標的資產(chǎn)是否建立了有效的內部控制制度并嚴格執(zhí)行,，目前是否仍存在類似生產(chǎn)經(jīng)營不規(guī)范的情況,；本次交易完成后，上市公司及標的資產(chǎn)進一步健全內控制度、保證合法合規(guī)運營的具體措施,。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

2.申請文件顯示，1）報告期各期末,，英特藥業(yè)應收賬款賬面價值分別為501,804.31萬元,、536,910.58萬元和678,190.84萬元，占營業(yè)收入的比例分別為20.07%,、20.09%和40.10%,。2）報告期各期，英特藥業(yè)營業(yè)收入分別為2,500,669.88萬元,、2,672,834.50萬元,、1,691,101.22萬元。3）報告期各期,，英特藥業(yè)綜合毛利率分別為6.22%,、6.52%、6.62%,。4）行業(yè)主管部門先后制定和頒布了藥品經(jīng)營資質和質量管理規(guī)范,、兩票制、帶量采購,、一票制,、分級診療、醫(yī)?？刭M等方面的政策和法規(guī),。5）預計未來藥品價格將進一步下探，對英特藥業(yè)整體毛利率水平有一定的負面影響,。請你公司：1）結合標的資產(chǎn)業(yè)務模式,、與主要客戶結算模式、信用政策,、截止目前的回款情況及同行業(yè)可比公司等情況,，補充披露標的資產(chǎn)報告期應收賬款占營業(yè)收入比例大幅增長的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加營業(yè)收入的情形,。2）結合標的資產(chǎn)業(yè)務模式,、經(jīng)營模式、同行業(yè)可比公司情況,、行業(yè)政策,、市場環(huán)境、市場需求量,、核心競爭力等,，補充披露報告期內標的資產(chǎn)分產(chǎn)品銷售收入,、毛利率波動的原因及合理性。3）結合報告期經(jīng)營業(yè)績,、行業(yè)政策及未來發(fā)展前景,、資源、渠道,、資金等核心競爭優(yōu)勢,、市場需求量、行業(yè)周期性,、產(chǎn)品價格波動等,，補充披露標的資產(chǎn)未來盈利能力的穩(wěn)定性及可持續(xù)性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

3.申請文件顯示,，標的資產(chǎn)收益法評估中采用資本資產(chǎn)加權平均成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率r，標的資產(chǎn)預測期折現(xiàn)率為9.01%,。請你公司：結合近期同行業(yè)可比案例、行業(yè)分類情況,，補充披露標的資產(chǎn)本次交易收益法評估折現(xiàn)率相關參數(shù)（無風險收益率,、市場期望報酬率、β值,、特定風險系數(shù)等）選取的合理性,、預測過程中可比公司選擇的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示,，1）評估基準日2022年3月31日，英特藥業(yè)股東全部權益采用收益法的評估測算結果為339,000.00萬元,，評估增值123,219.12萬元,，增值率為57.10%。2）標的資產(chǎn)預測期營業(yè)收入,、利潤指標較報告期有較大幅度上漲,。3）標的資產(chǎn)營運資金預測每年呈變化趨勢，且變化情況對企業(yè)自由現(xiàn)金流量及評估結果有較大影響,。4）標的資產(chǎn)存在權屬瑕疵,、對外擔保、抵押,、同業(yè)競爭等事項,，對評估結果產(chǎn)生影響。請你公司：1）結合“兩票制”等行業(yè)相關政策對生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響,、產(chǎn)品訂單獲取,、行業(yè)周期性、市場需求量、渠道,、資金情況,、競爭對手情況、報告期經(jīng)營業(yè)績,、采銷量等,，補充披露標的資產(chǎn)預測期收入和凈利潤增長的原因及合理性。2）補充披露預測期各期營運資金預測的具體過程及依據(jù)（尤其是最近一期對評估值影響較大）,，相關預測結果的合理性,。3）補充披露本次評估如何考慮產(chǎn)權瑕疵、對外擔保,、抵押以及為解決同業(yè)競爭處置浙江英特中藥飲片有限公司,、浙江錢王中藥有限公司等事項，并說明相關事項對評估結果的影響,。4）結合上述情況,，補充披露收益法評估增值合理性及業(yè)績承諾可實現(xiàn)性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

5.申請文件顯示,，英特藥業(yè)共有10處面積合計7,173.40平方米的房屋建筑物未取得房屋所有權證或不動產(chǎn)權證，對應評估值8,174,244.58元,。上述房屋未辦妥權證的原因系政策,、職工用房等歷史因素。請你公司：1）補充披露無證房屋建筑物辦證進展或權證尚未變更,、無法辦理權屬證書的詳細原因,，并說明其權屬是否清晰，后續(xù)是否可能因權屬爭議對本次交易造成影響,。2）結合歷史取得及使用情況,，評估上述房屋建筑物對標的資產(chǎn)的重要性，本次評估作價如何考慮前述權屬瑕疵的影響,，作價是否公允,。請獨立財務顧問、律師,、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

6.申請文件顯示，截至2022年7月31日,，英特藥業(yè)及其子公司不存在尚未了結的涉案金額超過1,000萬元的重大訴訟,。請你公司：1）逐項披露截至報告期末標的資產(chǎn)尚未了結的單筆涉案金額不足1,000萬的訴訟或仲裁情況，以及對本次交易及評估作價的影響,。2）期后是否新增訴訟或其他糾紛情形,，如有,，請補充披露訴訟等相關糾紛的具體情況，是否對本次交易構成重大影響,。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

7.申請文件顯示，《盈利預測補償協(xié)議》等約定了不可抗力事件下的業(yè)績補償安排,。請你公司補充披露：根據(jù)上述協(xié)議,，合同雙方可否在不可抗力情形下協(xié)商解除或變更補償協(xié)議；如是,，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》相關要求,，是否有利于充分維護上市公司利益。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內披露反饋意見回復,，并向我會報送反饋意見回復材料。如在30個工作日內不能披露并報送反饋回復的,，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請,，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響。