中船科技股份有限公司：

2022年11月22日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請,。經(jīng)審核,，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）本次交易為跨界并購,，標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)為風(fēng)力發(fā)電設(shè)備的制造,、風(fēng)電場和光伏電站的開發(fā)與運營、新能源工程建設(shè)服務(wù)等,，2021年末標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額相當(dāng)于上市公司資產(chǎn)總額的比例為423.63%,，部分標(biāo)的資產(chǎn)下屬企業(yè)數(shù)量較多,，組織結(jié)構(gòu)和管理體系相對復(fù)雜。2）報告期內(nèi),，標(biāo)的資產(chǎn)政府補助占經(jīng)營業(yè)績比重較高,，如中國船舶重工集團海裝風(fēng)電股份有限公司（以下簡稱中國海裝）獲得的政府補助對各期營業(yè)利潤的影響分別為19.04%、34.54%和59.04%,。本輪“搶裝潮”結(jié)束后,，標(biāo)的資產(chǎn)能否繼續(xù)獲得高額補助存在不確定性。3）根據(jù)上市公司備考財務(wù)報表,，本次交易完成后,，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將大幅上升。請你公司：1）結(jié)合上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)協(xié)同性,，本次交易后上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,、業(yè)務(wù)管理模式、組織結(jié)構(gòu)管理體系等,，補充披露本次交易后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)能否實現(xiàn)有效整合與管控,，擬采取何種措施應(yīng)對主營業(yè)務(wù)多元化帶來的風(fēng)險。2）量化分析本輪“搶裝潮”結(jié)束后政府補助預(yù)計變化情況及其對標(biāo)的資產(chǎn)利潤的影響,，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性,，本次交易是否有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。3）補充披露本次交易完成后上市公司財務(wù)風(fēng)險變化及應(yīng)對措施,，并結(jié)合前述情況說明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

2.請你公司補充披露交易對方重慶中金科元私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、江蘇疌泉航天工融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）,、前海中船（深圳）智慧海洋私募股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）穿透披露后各上層主體投資下一層級的時間,，是否存在專為本次交易設(shè)立的主體；如有,，相關(guān)主體是否出具鎖定承諾,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3.申請文件顯示,，業(yè)績承諾補償期內(nèi),，若標(biāo)的資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓某項或多項下屬業(yè)績承諾或減值測試資產(chǎn)，則交易雙方履行必要的內(nèi)部審議決策程序終止該等資產(chǎn)對應(yīng)的業(yè)績承諾或減值測試,；若上述資產(chǎn)對外轉(zhuǎn)讓價格低于本次交易中其對應(yīng)的評估值本息之和,，不足部分應(yīng)由各補償義務(wù)人以現(xiàn)金方式對上市公司進行補償。請你公司說明上述約定是否符合我會《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》相關(guān)規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示,，1）報告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)與中國船舶集團有限公司（以下簡稱中國船舶集團）及其下屬企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易,。根據(jù)上市公司備考財務(wù)報表,，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期關(guān)聯(lián)采購占營業(yè)成本的比例將由1.68%,、0.47%大幅上升至31.45%,、32%。2）中國海裝,、中國船舶集團風(fēng)電發(fā)展有限公司（以下簡稱中船風(fēng)電）存在向關(guān)聯(lián)方拆出資金的情況,。請你公司：1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)及產(chǎn)品特征、同行業(yè)可比交易模式,，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)絕大部分采購,、銷售均通過關(guān)聯(lián)方實現(xiàn)的原因及合理性，標(biāo)的資產(chǎn)是否對中國船舶集團及其關(guān)聯(lián)方存在重大依賴,，是否存在影響標(biāo)的資產(chǎn)獨立性的情形,。2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)采購、銷售和財務(wù)內(nèi)部控制制度,，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)確保關(guān)聯(lián)交易規(guī)范性、定價公允性的具體措施,。3）補充披露中國海裝,、中船風(fēng)電關(guān)聯(lián)方資金拆借行為是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用，上述情形是否已徹底清理完畢,，標(biāo)的資產(chǎn)是否已建立切實有效的資金管理制度防止相同或相似違規(guī)行為發(fā)生,。4）結(jié)合本次交易完成后上市公司關(guān)聯(lián)采購和銷售的變化情況及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施，說明本次交易是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易,、增強獨立性,。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

5.申請文件顯示,，1）標(biāo)的資產(chǎn)共有17項房屋建筑物、5宗土地尚未取得權(quán)屬證書,。2）中船重工海為（新疆）新能源有限公司（以下簡稱新疆海為）部分土地取得方式為劃撥,。3）標(biāo)的資產(chǎn)眾多土地用途為城鎮(zhèn)住宅用地，地上房屋用途為住宅,。4）中國海裝子公司重慶市航升科技發(fā)展有限公司擁有的渝（2017）江北區(qū)不動產(chǎn)權(quán)第000799207號房產(chǎn)因訴訟被查封,。請你公司：1）逐項披露標(biāo)的資產(chǎn)無證房屋、土地的辦證進展或無法辦理權(quán)屬證書的具體原因,，上述房屋,、土地對應(yīng)的評估值及其占比,；如后續(xù)涉及土地出讓金、辦證費用的繳納,，相關(guān)費用承擔(dān)主體,；如因權(quán)屬瑕疵致使上述房屋、土地被主管部門沒收或責(zé)令拆除等,，對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響以及相關(guān)損失承擔(dān)主體,，本次評估作價如何考慮前述權(quán)屬瑕疵的影響。2）補充披露本次交易完成后,，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)劃撥用地的管理與使用是否符合有關(guān)法律法規(guī)和主管部門的要求,，劃撥用地是否存在被收回的風(fēng)險；如被收回,，對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響,，以及相關(guān)損失承擔(dān)主體。3）逐項披露標(biāo)的資產(chǎn)城鎮(zhèn)住宅用地及用途為住宅的房屋建筑物的具體用途,。4）補充披露被查封房屋的評估值,，所涉訴訟案件的具體情況及最新進展，是否構(gòu)成或有負(fù)債或預(yù)計負(fù)債及其對本次評估作價的影響,。請獨立財務(wù)顧問,、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

6.申請文件顯示,，1）報告期內(nèi)，中船風(fēng)電及其控股子公司因擅自占用集體土地,、擅自改變林地和草原用途,、非法使用草原等事項受到所在地主管部門多次行政處罰。2）新疆海為子公司吉木乃縣海為支油風(fēng)電有限公司（以下簡稱吉木乃海為）因未辦理施工許可證受到當(dāng)?shù)刈》亢统青l(xiāng)建設(shè)局罰款,。請你公司：1）逐項披露中船風(fēng)電各項行政違法行為發(fā)生的原因,、整改進展及處罰決定對中船風(fēng)電生產(chǎn)經(jīng)營的實際影響。2）結(jié)合中船風(fēng)電多次受到相同或類似行政處罰的原因,，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否建立了有效的內(nèi)部控制制度且該制度得到嚴(yán)格執(zhí)行,，后續(xù)措施能否足以防止同類違法違規(guī)行為發(fā)生；標(biāo)的資產(chǎn)是否仍存在未經(jīng)批準(zhǔn)占用土地,、非法使用林地草原或擅自改變用途等違法情形,。3）補充披露吉木乃海為未辦理施工許可證的建設(shè)項目情況及最新辦證進展。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

7.申請文件顯示,，1）報告期內(nèi)，中國海裝存在為關(guān)聯(lián)方中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司提供反擔(dān)保的情況,。2）中船風(fēng)電賬面價值1.69億元的應(yīng)收賬款和3.13億元的固定資產(chǎn)因質(zhì)押,、抵押借款,、融資租賃抵押等事由存在權(quán)利限制。請你公司：1）補充披露中國海裝為中國船舶重工國際貿(mào)易有限公司提供反擔(dān)保的具體背景,，相關(guān)協(xié)議文件（包括終止協(xié)議）的主要內(nèi)容,，對外擔(dān)保事項的決議程序是否符合《公司法》第十六條的規(guī)定。2）列表披露中船風(fēng)電各項質(zhì)押,、抵押事項對應(yīng)的主債務(wù)情況,，包括但不限于債權(quán)人、債務(wù)人,、擔(dān)保物,、擔(dān)保總金額,、債務(wù)履行情況,、剩余債務(wù)金額、擔(dān)保責(zé)任到期日,、解除安排及進展等（如有）,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

8.申請文件顯示,，1）中國海裝報告期各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為11.20%,、12.69%和10.26%，2021年上升主要系風(fēng)機總裝（風(fēng)力發(fā)電機組）中毛利稍高的海上風(fēng)電占比增加所致,。2）中船風(fēng)電報告期各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.92%,、28.07%和28.25%。其中,，風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的毛利率總體維持較高水平且2021年大幅增長，同時2021年風(fēng)力發(fā)電收入同比增長70.81%,，主要原因系2021年風(fēng)機機組可利用率上升,，新風(fēng)電場毛利率相對較高；新能源工程建設(shè)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率波動較大且2021年為負(fù),，主要原因系2021年生產(chǎn)建設(shè)成本增加,，并發(fā)生一起升壓站拆除重建事項。3）新疆海為報告期各期新能源發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率分別為58.94%,、55.72%和62.87%,，處于較高水平；新能源工程建設(shè)業(yè)務(wù)毛利率分別為-0.77%,、4.37%和13.33%,，其中2022年1—6月毛利率大幅增長，主要原因系部分項目預(yù)計總成本下降導(dǎo)致項目確認(rèn)進度提高,。請你公司：1）結(jié)合中國海裝報告期風(fēng)機總裝業(yè)務(wù)具體結(jié)構(gòu),、同行業(yè)可比上市公司情況,，補充披露中國海裝報告期主營業(yè)務(wù)毛利率變化的原因及合理性。2）結(jié)合中船風(fēng)電報告期各風(fēng)電場投產(chǎn)達產(chǎn)時間,、風(fēng)機機組可利用率,、各風(fēng)電場毛利率及同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露中船風(fēng)電2021年風(fēng)力發(fā)電收入大幅增加的合理性,，報告期內(nèi)風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率較高且2021年大幅上升的原因及合理性,。3）結(jié)合中船風(fēng)電2021年升壓站拆除重建事項具體情況、相關(guān)成本等,，補充披露中船風(fēng)電2021年新能源工程建設(shè)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)的合理性,，剔除拆除重建事項影響后中船風(fēng)電報告期新能源工程建設(shè)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率變動的合理性，與同行業(yè)可比上市公司同類業(yè)務(wù)毛利率變動情況是否一致,。4）結(jié)合新疆海為新能源發(fā)電業(yè)務(wù)具體結(jié)構(gòu),、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露新疆海為新能源發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率較高且2022年1—6月上升的原因及合理性,。5）補充披露新疆海為相關(guān)新能源工程建設(shè)項目預(yù)計總成本下降的具體情況及依據(jù),，相關(guān)收入、成本確認(rèn)是否準(zhǔn)確,、完整,，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，以及2021年新疆海為新能源工程建設(shè)業(yè)務(wù)毛利率大幅增長的合理性,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

9.申請文件顯示，中船重工（武漢）凌久電氣有限公司（以下簡稱凌久電氣）2021年度實現(xiàn)營業(yè)總收入8,316.34萬元,，同比下降13.73%,，凈利潤1,396.86萬元，同比增長159.6%,，主要原因系2021年風(fēng)機“搶裝潮”接近尾聲,，凌久電氣收入規(guī)模下降，但高毛利率的產(chǎn)品收入占比增加,。請你公司：結(jié)合凌久電氣報告期產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及各主要產(chǎn)品毛利率情況,、同行業(yè)可比上市公司情況，量化分析并補充披露凌久電氣營業(yè)收入下降而凈利潤大幅上升的原因及合理性,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

10.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期末應(yīng)收賬款占資產(chǎn)總額的比例分別為18.40%,、22.57%和29.81%,，占比持續(xù)上升，主要原因系隨著“搶裝潮”結(jié)束，客戶回款進度回落,。中國海裝報告期各期末應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失率分別為6.09%,、6.51%和6.02%，應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項均未計提壞賬準(zhǔn)備,。2）中船風(fēng)電,、新疆海為報告期應(yīng)收可再生能源補貼款占比較高，二者2022年6月末應(yīng)收可再生能源補貼款賬面余額占應(yīng)收賬款賬面余額比例分別為81.22%和89.12%,。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比上市公司情況,，補充披露中國海裝報告期應(yīng)收賬款持續(xù)增加的合理性，壞賬計提是否充分,，應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項未計提壞賬準(zhǔn)備的合理性,。2）補充披露補貼款長期未收回的合理性，是否符合行業(yè)特點,，計提壞賬準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎,，相關(guān)補貼收入確認(rèn)的依據(jù)是否充分、確認(rèn)時點和金額是否準(zhǔn)確,，與同行業(yè)可比上市公司是否一致,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

11.申請文件顯示,，報告期各期末,，中國海裝存貨余額分別為816,531.53萬元、712,245.81萬元和526,928.52萬元,，存貨跌價準(zhǔn)備金額分別為868.02萬元,、17,380.02萬元和15,630.85萬元。2021年末存貨跌價準(zhǔn)備金額大幅增長,，其中,，發(fā)出商品跌價準(zhǔn)備計提金額為12,297.48萬元。請你公司補充披露中國海裝2021年存貨跌價準(zhǔn)備金額大幅增長的原因及合理性,，本輪“搶裝潮”結(jié)束對中國海裝存貨銷售的影響,，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

12.申請文件顯示，洛陽雙瑞風(fēng)電葉片有限公司（以下簡稱洛陽雙瑞）報告期各期末預(yù)付賬款分別為7,474.47萬元,、5,087.02萬元和18,173.23萬元,。其中，2022年6月末預(yù)付賬款較2021年末增長257.24%,，主要系為鎖定主要原材料樹脂的采購數(shù)量和價格,，預(yù)付供應(yīng)商合計約1.19億元樹脂原材料采購款項所致。請你公司：1）補充披露預(yù)付供應(yīng)商的具體情況，與標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。2）結(jié)合原材料樹脂價格變動情況,、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露相關(guān)交易的定價模式,、交易價格是否公允,；2022年1—6月洛陽雙瑞預(yù)付大量樹脂原材料采購款項的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

13.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重分別為3.01%,、4.54%和2.17%,，2021年比2020年增加32,472.71萬元，主要系為拓展研發(fā)品類,。2）中船風(fēng)電報告期各期研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為2.60%,、3.26%和0.69%，2022年1—6月研發(fā)費用大幅減少,。請你公司：1）結(jié)合中國海裝報告期各研發(fā)項目具體情況,、研發(fā)支出、研發(fā)進度和成果,，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費用情況,，補充披露中國海裝2021年研發(fā)費用大幅增長的原因及合理性，相關(guān)費用歸集是否準(zhǔn)確,，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定,。2）補充披露中船風(fēng)電2022年1—6月研發(fā)費用大幅減少的原因及合理性，相關(guān)費用是否存在跨期,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

14.申請文件顯示，洛陽雙瑞與北京萬源工業(yè)有限公司,、內(nèi)蒙古久和能源裝備有限公司存在合同糾紛,，標(biāo)的金額分別為2,228.82萬元和5,530.12萬元，洛陽雙瑞相關(guān)訴求已獲法院或仲裁機構(gòu)支持,。截至目前,，北京萬源工業(yè)有限公司和內(nèi)蒙古久和能源裝備有限公司均已進入破產(chǎn)程序，洛陽雙瑞已申報破產(chǎn)債權(quán),。請你公司：結(jié)合上述案件的最新進展,，補充披露洛陽雙瑞破產(chǎn)債權(quán)壞賬準(zhǔn)備計提情況，相關(guān)計提是否充分,、謹(jǐn)慎,，以及對本次評估作價的影響。請獨立財務(wù)顧問、律師,、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

15.申請文件顯示，1）中船風(fēng)電下屬2021年前已并網(wǎng)和已處于建設(shè)期的風(fēng)電項目公司及新疆海為下屬風(fēng)電,、光伏項目最終采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論,。2）中船風(fēng)電下屬敦煌海裝新能源有限公司（以下簡稱敦煌新能源）、中船風(fēng)電（張掖）新能源有限公司（以下簡稱張掖新能源）2家公司風(fēng)場尚處于建設(shè)期,。其中,，敦煌新能源評估值為-2,458.50萬元；張掖新能源評估值為2,114.01萬元,，增值率504%,，2022年承諾凈利潤為-11.11萬元。3）本次采用收益法評估的風(fēng)電,、光伏項目資產(chǎn)預(yù)測期國補電價收入占主營業(yè)務(wù)收入比例較高,，如若羌海為新能源有限公司生命周期內(nèi)國補電價收入占主營業(yè)務(wù)收入比例約為80%。4）本次采用收益法評估的風(fēng)電,、光伏項目資產(chǎn)如壘縣統(tǒng)原宏燊新能源開發(fā)有限公司預(yù)測期毛利率維持在較高水平,，其2022—2032年毛利率高于60%。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比案例情況,，補充披露本次采用收益法評估的風(fēng)電,、光伏項目資產(chǎn)預(yù)測期棄風(fēng)率（棄光率）、損耗率,、衰減率等評估參數(shù)的選取依據(jù)及合理性,，全年實發(fā)電量剔除損耗后均能實現(xiàn)銷售的合理性。2）結(jié)合中船風(fēng)電下屬各處于建設(shè)初期風(fēng)場項目具體情況,、預(yù)計產(chǎn)能,、投產(chǎn)達產(chǎn)時間、目前建設(shè)進展,、資金需求及融資安排,、已履行手續(xù)、正在及尚需履行的手續(xù)等情況,，補充披露上述項目預(yù)測期投產(chǎn)達產(chǎn)的合理性及可實現(xiàn)性,，敦煌新能源評估值為負(fù)、張掖新能源評估增值率較高的原因及合理性,，張掖新能源2022年承諾凈利潤為負(fù)的合理性,。3）結(jié)合最新行業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢,、近期同行業(yè)可比案例情況,，補充披露行業(yè)補貼退坡趨勢下預(yù)測期國補電價收入穩(wěn)定的依據(jù)及合理性，是否存在重大政策風(fēng)險,，本次評估是否充分考慮相關(guān)因素,。4）結(jié)合行業(yè)市場容量、競爭格局,、發(fā)展趨勢,、相關(guān)資產(chǎn)核心競爭力、同行業(yè)可比案例情況,，補充披露本次采用收益法評估的風(fēng)電,、光伏項目資產(chǎn)預(yù)測期毛利率情況，維持較高毛利率的依據(jù)及合理性,，各項成本預(yù)測是否完整,、謹(jǐn)慎。5）結(jié)合上述情況,，補充披露上述風(fēng)電,、光伏項目資產(chǎn)評估增值的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

16.申請文件顯示,，1）中船風(fēng)電工程技術(shù)（天津）有限公司（以下簡稱中船風(fēng)電工程）和新疆海為新能電力工程有限公司（以下簡稱新能電力）采用收益法評估，評估增值率分別為296.03%和2,124.91%,。2）中船風(fēng)電工程預(yù)測期2022年主營業(yè)務(wù)收入增長率為244.67%,，系按照在手訂單并根據(jù)企業(yè)預(yù)算進行確定；2023—2026年主營業(yè)務(wù)收入在結(jié)合在手訂單的基礎(chǔ)上參考近兩年可比公司的收入增長率情況綜合進行預(yù)測,。3）中船風(fēng)電工程報告期各期主營業(yè)務(wù)毛利率分別為7.27%,、5.39%和-15.44%，剔除2021年因大連莊河項目拆除重建的影響,，預(yù)測期毛利率仍高于報告期水平,。4）新能電力2022年預(yù)測主營業(yè)務(wù)收入較2021年有所下滑，預(yù)計2023年及以后年度主營業(yè)務(wù)收入存在一定的增長,。5）新能電力2019年和2020年凈利潤為負(fù),，2021年凈利潤為1,346.68萬元，預(yù)測期凈利潤在2021年基礎(chǔ)上每年略有增長,。請你公司：1）結(jié)合中船風(fēng)電工程和新能電力在手訂單情況,、行業(yè)發(fā)展趨勢及市場容量、同行業(yè)可比案例情況,，補充披露中船風(fēng)電工程和新能電力預(yù)測期主營業(yè)務(wù)收入水平及變動趨勢的合理性及可實現(xiàn)性,。2）結(jié)合同行業(yè)可比案例情況，補充披露中船風(fēng)電工程和新能電力預(yù)測期毛利率水平的合理性,，本輪“搶裝潮”結(jié)束后新能電力預(yù)測期凈利潤的合理性,，與2019年,、2020年的虧損情況是否矛盾，以及中船風(fēng)電工程,、新能電力本次評估增值且新能電力增值率較高的原因及合理性,。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

17.申請文件顯示,，本次交易對中國海裝,、洛陽雙瑞、凌久電氣專利,、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)采用收入分成法進行評估,，評估值分別為9,590.02萬元、8,940.00萬元和346.00萬元,。請你公司：1）結(jié)合中國海裝,、洛陽雙瑞、凌久電氣自身情況,、同行業(yè)可比案例等,，補充披露收入分成率、衰減率,、貢獻率以及折現(xiàn)率等參數(shù)預(yù)測的依據(jù)及合理性,。2）補充披露專利、軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)各預(yù)測期收益額的合理性及業(yè)績承諾可實現(xiàn)性,。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

18.申請文件顯示,中船風(fēng)電直接或間接持股的哈密盛天風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱哈密盛天）、沽源縣盛高風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱盛高風(fēng)電）,、內(nèi)蒙古烏達萊新能源有限公司等3家子公司在本次交易中采用市場法進行評估,。其中，哈密盛天評估值為-7,635.56萬元,，盛高風(fēng)電評估值較賬面價值增值60.65倍,。請你公司：補充披露本次交易中市場法評估資產(chǎn)的可比交易案例選取情況、選取依據(jù)及合理性,，以及哈密盛天評估值為負(fù),、盛高風(fēng)電評估增值率較高的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

19.申請文件顯示,，中國海裝土地使用權(quán)評估值為8,252.08萬元，增值率為305.38%,。請你公司：補充披露中國海裝土地使用權(quán)評估過程中主要系數(shù)的選取依據(jù)及合理性,，中國海裝土地使用權(quán)評估增值率較高的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

20.請你公司補充披露中國船舶集團下屬企事業(yè)單位與上市公司存在同業(yè)競爭的具體情形,，中國船舶集團自2021年6月30日出具《關(guān)于避免與中船科技股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》以來履行相關(guān)承諾的主要措施,，以及解決同業(yè)競爭的具體計劃。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見,。

21. 重組報告書存在多處信息披露錯漏,，包括但不限于：1）中船風(fēng)電及其控股子公司未取得產(chǎn)權(quán)證書的土地使用權(quán)4項，總面積為99,582.67平方米,，列表中披露數(shù)為3項，面積合計60,704.67平方米,；2）中船風(fēng)電投資2021年9月股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體及轉(zhuǎn)讓后的股東名稱披露錯誤,；3）報告書中多次出現(xiàn)敦煌新能源、敦煌海裝新能源等同一主體不同簡稱,，且未在釋義中說明其含義,；4）第十一章第一、（二）節(jié)標(biāo)題應(yīng)為“本次交易后上市公司的同業(yè)競爭情況”,。請你公司和獨立財務(wù)顧問嚴(yán)格對照我會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》完善重組報告書,，修改錯漏，認(rèn)真查找執(zhí)業(yè)質(zhì)量和內(nèi)部控制存在的問題并進行整改,，提高申請文件質(zhì)量,。

你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料,。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的,，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響,。