株洲冶煉集團股份有限公司：

2022年10月24日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請,。經(jīng)審核,，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，各報告期末,，水口山有色金屬有限責(zé)任公司（以下簡稱水口山有限）短期借款占流動負債的比例分別為74.16%,、62.01%,、66.90%，速動比率分別為0.43,、0.30,、0.43。2）各報告期末,，水口山有限未分配利潤分別為-7.21億元,、-3.19億元、-1.84億元,。截至2022年4月30日,，上市公司未分配利潤亦為負值。請你公司：1）補充披露水口山有限短期借款占比較高的原因及合理性,，是否與同行業(yè)可比公司存在差異,，并說明其未來資金籌措安排、償債計劃,，以及是否存在償債風(fēng)險,。2）補充披露水口山有限歷史期間存在未彌補虧損且金額較大的具體原因，是否存在將主要成本費用安排在報告期之前進行確認(rèn)的情況,，本次交易完成后預(yù)計彌補歷史期全部虧損時間,、未來分紅安排，并說明對上市公司和中小股東利益的影響,，以及本次評估是否充分考慮上述因素,。3）結(jié)合上述情況，補充披露本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）第四十三條第一款第（一）項關(guān)于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力的規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

2.申請文件顯示,，1）根據(jù)本次交易實施完成時間，湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱水口山集團）承諾水口山鉛鋅礦2022—2024年累計凈利潤不低于8.26億元或者2023—2025年累計凈利潤不低于8.34億元,。2）《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定,，“除不可抗力因素外”，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾嚴(yán)重失實或有誤,，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議,。3）水口山集團未對其在本次交易前持有的上市公司股份鎖定期作出安排。請你公司補充披露：1）報告期內(nèi),，水口山鉛鋅礦營業(yè)收入,、凈利潤情況，并結(jié)合水口山鉛鋅礦最新財務(wù)數(shù)據(jù),，說明本次交易業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性,。2）業(yè)績承諾不可抗力條款相關(guān)約定是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》的規(guī)定,。3）水口山集團在本次交易前所持上市公司股份的鎖定安排。請獨立財務(wù)顧問,、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

3.申請文件顯示，1）本次交易不會新增對上市公司有實質(zhì)性不利影響的同業(yè)競爭,，而中國五礦集團有限公司（以下簡稱中國五礦）下屬公司涉及多項產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與交易完成后的上市公司存在重疊或競爭。2）相關(guān)主體簽署股權(quán)托管協(xié)議,，分別將湖南有色黃沙坪礦業(yè)有限公司100%股權(quán),、衡陽水口山金信鉛業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱金信鉛業(yè)）100%股權(quán)委托上市公司和水口山有限管理，托管費用分別為60萬元/年,、30萬元/年,，并承諾在本次重組完成之日起五年內(nèi)，采取注入上市公司,、關(guān)停,、注銷、對外轉(zhuǎn)讓,、業(yè)務(wù)調(diào)整等方式解決上述同業(yè)情況,。3）2021年，因金信鉛業(yè)整體經(jīng)營情況表現(xiàn)不佳且持續(xù)虧損,，水口山有限通過無償劃轉(zhuǎn)的方式將金信鉛業(yè)轉(zhuǎn)讓至水口山集團,。請你公司：1）補充披露本次交易完成前后上市公司不同產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類型的收入及占比、利潤及占比,、毛利率,、產(chǎn)銷率、產(chǎn)能利用率,，以及中國五礦（含下屬公司）與上市公司存在同業(yè)的主體情況,，并說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭。2）補充披露上市公司在上述托管協(xié)議中所承擔(dān)的具體權(quán)利義務(wù)和托管安排,，相關(guān)托管費用是否足以覆蓋托管過程中所產(chǎn)生的管理成本和費用,，能否在實質(zhì)上避免同業(yè)競爭。3）補充披露轉(zhuǎn)讓金信鉛業(yè)對水口山有限報告期財務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響,，并結(jié)合其虧損原因說明后續(xù)解決同業(yè)競爭安排的可行性,。4）結(jié)合上述情況，補充披露本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項關(guān)于避免同業(yè)競爭的規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示，1）水口山有限柏坊銅礦資源儲量較少,、整體處于減產(chǎn)殘采階段,，已于2021年全額計提減值,。本次評估采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，預(yù)測正常生產(chǎn)年份利潤總額為-2,536.49萬元,，最終評估值為0元,。2）水口山有限及其下屬子公司已取得3項探礦權(quán)，評估價值按照賬面價值2,357.75萬元計算,。請你公司：1）補充披露柏坊銅礦當(dāng)前資源儲量,、開采情況、采礦權(quán)期限,、續(xù)期安排或關(guān)停計劃及回填成本等基本情況,。2）結(jié)合2021年全額計提減值的原因、未來開采計劃,、收入及成本費用預(yù)測情況,，以及同行業(yè)可比案例等，補充披露柏坊銅礦采礦權(quán)評估取值為零的原因及合理性,，未來會否產(chǎn)生相應(yīng)損失或承擔(dān)預(yù)計負債,，評估是否充分考慮了相關(guān)因素。3）結(jié)合上述情況,，補充披露本次交易置入柏坊銅礦的合理性和必要性,，以及未來若柏坊銅礦產(chǎn)生損失，交易對方保障上市公司和中小股東利益的具體措施,。4）補充披露水口山有限3項探礦權(quán)的取得時間,、有效期限、勘查范圍,、累計勘查投入等基本情況,，相關(guān)礦產(chǎn)資源儲量核實報告或者評審備案程序的完備性。5）結(jié)合水口山有限探礦權(quán)所處勘查階段,、后續(xù)尚需履行的必要手續(xù),、礦產(chǎn)資源儲量和后續(xù)預(yù)計投入，以及可比案例情況等,，補充披露3項探礦權(quán)轉(zhuǎn)采礦權(quán)是否存在重大不確定性及采礦權(quán)預(yù)計取得時間,，探礦權(quán)減值準(zhǔn)備計提是否充分，探礦權(quán)評估值按賬面價值計算的合理性,。請獨立財務(wù)顧問,、會計師和和評估師核查并發(fā)表明確意見。

5.申請文件顯示,，報告期內(nèi),，水口山有限超過采礦許可證生產(chǎn)規(guī)模開采，存在被有關(guān)主管部門處罰的風(fēng)險。水口山鉛鋅礦《采礦許可證》證載規(guī)模已于2021年2月由55萬噸/年變更為80萬噸/年,。報告期內(nèi)產(chǎn)能利用率分別為100.27%,、108.20%、106.98%,。請你公司：1）分礦區(qū)披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期實際開采規(guī)模與證載規(guī)模的具體差異情況,，說明超限開采的原因及具體影響。2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)能利用率,、目前采礦進度和后續(xù)開采安排,，補充披露未來會否再次出現(xiàn)實際開采規(guī)模超過證載生產(chǎn)規(guī)模的情形及應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

6.申請文件顯示,，1）水口山鉛鋅礦采礦權(quán)范圍內(nèi)尚有部分可采資源儲量未進行有償處置，本次重組對該部分可采資源儲量的出讓收益以2021年湖南省發(fā)布的采礦權(quán)出讓收益市場基準(zhǔn)價進行估算并確認(rèn)為長期應(yīng)付款,，納入評估范圍。水口山集團已出具相關(guān)兜底承諾,。2）柏坊銅礦相關(guān)備案證明中尚有新增資源儲量未進行有償處置,。請你公司補充披露：水口山鉛鋅礦、柏坊銅礦相關(guān)資源儲量未進行有償處置的具體情況,，包括發(fā)現(xiàn)新增儲量時間,、儲量規(guī)模、對應(yīng)金額及未及時繳納原因,，相關(guān)出讓收益的估算金額及依據(jù)等,，并說明相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，以及本次評估是否充分考慮相關(guān)資源儲量未進行有償處置的影響,。請獨立財務(wù)顧問,、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

7.申請文件顯示,，1）水口山有限及中國有色工程設(shè)計研究總院共同擁有“采用氧氣底吹熔煉—鼓吹鼓風(fēng)爐還原的煉鉛法及裝置”的專利權(quán),，該專利權(quán)存在許可他人使用的情況。2）水口山有限有一宗臨時使用的集體用地,，用于礦區(qū)臨時辦公及堆場,，使用期限至2023年5月31日，其上建有3處尚未取得權(quán)屬證書的房產(chǎn),。請你公司補充披露：1）水口山有限相關(guān)共有專利權(quán)的應(yīng)用情況與技術(shù)優(yōu)劣,，權(quán)利歸屬與其他權(quán)利人基本情況，對外許可的原因,、對象,、期限、收費情況及分配約定等，對外許可他人使用對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營和競爭格局有無不利影響,。2）水口山有限使用臨時用地的原因,、審批程序，并結(jié)合相關(guān)臨時用地的具體用途,、土地使用權(quán)期限和礦區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)劃,、堆場規(guī)范性等，說明使用期屆滿后的續(xù)期安排或替代措施及其可實現(xiàn)性,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

8.申請文件顯示，1）截至2022年4月30日,，水口山有限和株冶有色均存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用,，目前已完成清理。2）水口山有限因為金信鉛業(yè)代繳社保及企業(yè)年金,，其他應(yīng)收款期末余額為7.98萬元,，形成非經(jīng)營性資金占用。雙方已簽署委托代繳協(xié)議,，約定金信鉛業(yè)每月定期向水口山有限匯入相關(guān)費用,。3）因株冶有色為產(chǎn)業(yè)基地內(nèi)企業(yè)與當(dāng)?shù)毓╇娋蛛娰M的統(tǒng)一結(jié)算主體，報告期末應(yīng)收水口山集團電費款金額985.68萬元,，且其中50萬元為代繳墊付,，形成非經(jīng)營性資金占用。相關(guān)方已簽署結(jié)算協(xié)議,，由水口山有限代替水口山集團作為結(jié)算主體與株冶有色進行電費結(jié)算,。請你公司：1）結(jié)合水口山有限前期將金信鉛業(yè)轉(zhuǎn)讓至水口山集團的完成時間、代繳款項累計發(fā)生金額和占用原因,、水口山集團代繳資格,，補充披露后續(xù)防范新增占用的措施及其有效性。2）補充披露報告期內(nèi)株冶有色應(yīng)收水口山集團電費款的實際用電主體和用電規(guī)模,，后續(xù)由水口山有限代替水口山集團結(jié)算的原因及合理性,，防范新增占用的措施及其有效性。3）補充披露報告期末至今,，有無新增關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況,。請獨立財務(wù)顧問、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見,。

9.申請文件顯示,，1）根據(jù)備考財務(wù)報表，本次交易后上市公司關(guān)聯(lián)交易金額及占比均有所增長,。如,，2021年，關(guān)聯(lián)銷售金額從6.18億元增加為18.36億元，占營業(yè)收入的比例從3.75%上升至8.81%,；關(guān)聯(lián)采購金額從18.76億元增加為24.18億元,，占營業(yè)成本的比例從11.95%上升至12.57%。2）2021年,、2022年1—4月,，水口山有限的硫精礦含金關(guān)聯(lián)銷售均價與非關(guān)聯(lián)銷售均價差異率分別為-25.62%和-21.13%，主要原因系水口山有限對關(guān)聯(lián)方五礦銅業(yè)（湖南）有限公司采用長單方式銷售,，硫酸市場價格出現(xiàn)較大幅度上漲時關(guān)聯(lián)銷售定價原則保持不變,，直至2022年7月才以硫酸市場價格為基礎(chǔ)調(diào)整了計價系數(shù)。3）報告期內(nèi),，湖南有色金屬控股集團有限公司（以下簡稱湖南有色集團）存在對標(biāo)的資產(chǎn)的多筆擔(dān)保,，其中對水口山有限的2筆關(guān)聯(lián)擔(dān)保已到期但擔(dān)保責(zé)任尚未履行完畢，擔(dān)保金額10.8億元,。請你公司：1）結(jié)合本次交易完成前后的關(guān)聯(lián)交易金額及規(guī)模占比變化,，補充披露對應(yīng)關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和必要性、定價原則及公允性,，以及本次交易完成后規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施,，本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定。2）結(jié)合水口山有限對關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方銷售主要協(xié)議內(nèi)容和二者差異情況,，以及硫精礦銷售的行業(yè)慣例等，補充披露在硫酸市場價格大幅上漲時長單銷售定價未及時調(diào)整的原因及合理性,、標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)銷售定價的公允性,。3）補充披露湖南有色集團對水口山有限已到期關(guān)聯(lián)擔(dān)保尚未履行完畢的具體原因，相關(guān)主債務(wù)情況,。水口山有限是否存在債務(wù)違約或其他到期債務(wù)未清償?shù)那闆r,；如有，說明償債進展及對日常經(jīng)營的影響,。請獨立財務(wù)顧問,、會計師和律師核查并發(fā)表明確意見。

10.申請文件顯示,，1）標(biāo)的資產(chǎn)主要從事有色金屬的采選及冶煉加工,，存在安全生產(chǎn)與環(huán)境保護風(fēng)險。2）水口山有限部分建設(shè)項目原始生產(chǎn)線報建手續(xù)缺失,、通過相關(guān)部門備案納入日常監(jiān)管,，康家灣鉛鋅金礦深部開采工程以環(huán)保備案代替環(huán)保驗收。3）截至報告書簽署日,，康家灣鉛鋅金礦深部開采工程項目和鉛冶煉煙氣治理工程項目尚未完成節(jié)能審查驗收,。請你公司補充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)已建、在建、擬建項目是否屬于“高耗能,、高排放”項目,，是否均已取得立項、環(huán)評,、能評,、安評等必要批復(fù)文件。相關(guān)項目報建手續(xù)不齊全的原因及合規(guī)性風(fēng)險,，相關(guān)替代措施是否符合行業(yè)主管部門的政策要求,。2）標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，主要污染物名稱及排放量,、防治污染設(shè)施的處理能力,、運行情況以及技術(shù)工藝的先進性，節(jié)能減排處理效果是否符合要求,，日常排污監(jiān)測是否達標(biāo),，以及環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況。標(biāo)的資產(chǎn)在建項目是否納入產(chǎn)業(yè)園區(qū)且所在園區(qū)是否已依法開展規(guī)劃環(huán)評,，新建,、改擴建項目是否位于大氣環(huán)境質(zhì)量未達標(biāo)地區(qū)及污染物排放總量控制情況。3）標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)項目所在行業(yè)產(chǎn)能是否已飽和,；如是,，是否已落實壓減產(chǎn)能和能耗指標(biāo)，產(chǎn)品設(shè)計能效水平是否已對標(biāo)能耗限額先進值或國際先進水平,；如否,，能效水平和污染物排放水平是否已達到國際先進水平。4）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在大氣污染防治重點區(qū)域內(nèi)的耗煤項目,，是否已履行煤炭等量或減量替代要求,。標(biāo)的資產(chǎn)在建、擬建項目是否涉及在大氣污染防治重點區(qū)域新增煉化產(chǎn)能,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

11.申請文件顯示，根據(jù)相關(guān)合作協(xié)議,，常寧市水口山開發(fā)建設(shè)投資有限公司（以下簡稱水口山建投）出資839.89萬元,，水口山有限出資359.95萬元共同建設(shè)銅鉛鋅綜合基地改造項目的公共輔助設(shè)施，水口山建投尚有469.89萬元項目合作款未支付,，水口山有限提起仲裁,，目前已收到款項300萬元，尚未執(zhí)行金額179.40萬元,。請你公司補充披露：1）相關(guān)仲裁事項的背景,、雙方權(quán)利義務(wù)安排,，仲裁結(jié)果目前是否已執(zhí)行完畢，尚未執(zhí)行的具體原因和相關(guān)障礙以及對本次交易的影響（如有）,。2）水口山有限及其下屬公司報告期內(nèi)存在的訴訟,、仲裁或其他爭議糾紛情況，包括類型,、金額,、原因、進展等具體情況,，并結(jié)合敗訴風(fēng)險說明是否已充分計提預(yù)計負債等,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

12.申請文件顯示,，1）報告期,，水口山有限主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.09%、16.58%和16.29%,，其中各產(chǎn)品毛利率水平和變動情況差異較大,，貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率低于1%。2）2021年,，水口山有限鉛產(chǎn)品毛利率為1.69%,，較2020年大幅下降；2022年1—4月鉛產(chǎn)品毛利率有所回升,，主要系冶煉原材料中自產(chǎn)鉛原料占比提高所致,。3）水口山有限鋅精礦主要銷售給上市公司，毛利率較高且持續(xù)上升,，其銷售價格一般以上海有色金屬網(wǎng)每日公布的鋅均價為計價基礎(chǔ),，并扣減加工費確定。4）報告期,，株冶有色鋅及鋅合金毛利率分別為9.45%、6.24%和3.76%,，且2022年1—4月下降幅度高于鋅精礦加工費均價下降幅度,。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補充披露報告期水口山有限各產(chǎn)品及貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率水平和變動趨勢的合理性,。2）結(jié)合報告期水口山有限鉛產(chǎn)品原材料價格及鉛產(chǎn)品銷售價格,、原材料中自產(chǎn)鉛原料占比及歷史變動趨勢等，補充披露水口山有限鉛產(chǎn)品毛利率變動的合理性,，以及2022年1—4月鉛產(chǎn)品冶煉原材料中自產(chǎn)鉛原料占比提高的原因及合理性,、穩(wěn)定性。3）補充披露報告期水口山有限鋅精礦毛利率較高且持續(xù)上升的原因及合理性,，相關(guān)定價模式是否符合行業(yè)慣例,，相關(guān)收入確認(rèn)是否存在跨期,、是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)標(biāo)的資產(chǎn)報告期利潤的情形,。4）結(jié)合株冶有色鋅及鋅合金銷售價格,、主要成本構(gòu)成、同行業(yè)可比公司情況,，補充披露株冶有色鋅及鋅合金2022年1—4月毛利率下降幅度高于鋅精礦加工費均價下降幅度的原因及合理性,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

13.申請文件顯示,，1）報告期內(nèi),，水口山有限的有色金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)營業(yè)收入占比分別為19.36%、21.12%和28.54%,，貿(mào)易業(yè)務(wù)占比持續(xù)提高,。2）水口山有限有色金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)涉及境外客戶和供應(yīng)商，且其前五大客戶中境外客戶變化較大,。3）2022年1—4月,，水口山有限新增前五大客戶GUNSUN LIMITED及其關(guān)聯(lián)方，對其銷售金額占營業(yè)收入比例為28.50%,。4）2022年1—4月,，水口山有限對MATRIX METAL RESOURCES PTE.LTD及其關(guān)聯(lián)方的采購金額占總采購金額的比例為29.16%，較2021年大幅上升,。請你公司：1）補充披露報告期水口山有限貿(mào)易業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式,，銷售或采購的主要產(chǎn)品、數(shù)量,、金額,、客戶、供應(yīng)商等具體情況,，貿(mào)易業(yè)務(wù)的會計核算方法及依據(jù),，并說明報告期水口山有限貿(mào)易業(yè)務(wù)占比持續(xù)提高的原因及合理性。2）結(jié)合水口山有限報告期境外業(yè)務(wù)的具體開展情況,、可比公司情況,，補充披露水口山有限報告期前五大客戶中境外客戶變動較大的原因及合理性，以及2022年1—4月對相關(guān)境外客戶和供應(yīng)商銷售或采購比例大幅上升且占比較高的原因及合理性,，并說明境外業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險,，本次交易評估是否充分考慮了相關(guān)因素。請獨立財務(wù)顧問和會計師對以上事項核查并發(fā)表明確意見,，并對報告期水口山有限貿(mào)易業(yè)務(wù),、境外業(yè)務(wù)真實性進行核查，包括但不限于相關(guān)收入,、成本是否真實,、準(zhǔn)確,、完整，供應(yīng)商,、客戶的關(guān)聯(lián)關(guān)系（含穿透后關(guān)聯(lián)交易）情況,，關(guān)聯(lián)交易金額及占比，物流及銷售存貨信息的匹配性等,，并就核查范圍,、核查手段和核查結(jié)論發(fā)表明確意見。

14.申請文件顯示,，1）各報告期末水口山有限存貨賬面價值分別為9.85億元,、10.27億元和9.29億元，占流動資產(chǎn)比例分別為51.98%,、67.90%,、58.27%，存貨跌價準(zhǔn)備分別為0萬元,、340.81萬元和430.88萬元,。2）2022年4月末，水口山有限庫存商品賬面價值大幅增加,，原材料賬面價值大幅減少,。3）2021年末和2022年4月末，株冶有色周轉(zhuǎn)材料金額較2020年大幅增加,，主要系根據(jù)實際使用情況將陰陽極板由固定資產(chǎn)科目重分類至周轉(zhuǎn)材料科目所致,。請你公司：1）補充披露水口山有限各報告期末采選、冶煉和貿(mào)易業(yè)務(wù),，以及境內(nèi)外業(yè)務(wù)存貨的具體明細,。2）結(jié)合主要產(chǎn)品的生產(chǎn)周期、現(xiàn)有存貨的賬齡情況,、可比公司水平等,，補充披露水口山有限各報告期末各類存貨水平及變動趨勢的合理性；2022年4月末庫存商品賬面價值大幅增加,、原材料賬面價值大幅減少的原因及合理性,；是否存在滯銷存貨，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分,。3）補充披露株冶有色固定資產(chǎn)科目重分類的具體過程、依據(jù)及合理性,，相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

15.申請文件顯示,，報告期水口山有限各主要原材料耗用金額占當(dāng)期采選冶煉業(yè)務(wù)成本比重變化較大,。如報告期銀浮渣含銀耗用金額占比分別為4.43%,、5.23%和12.12%，鉛精礦含銀耗用金額占比分別為16.98%,、13.99%和10.26%,。請你公司補充披露：報告期水口山有限各主要原材料耗用金額占當(dāng)期采選冶煉業(yè)務(wù)成本比重變化的原因及合理性，采購不同品類原材料的具體考慮和成本控制措施,，主要原材料總體耗用情況與產(chǎn)品產(chǎn)量是否匹配,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

16.申請文件顯示,，各報告期末,，水口山有限其他應(yīng)收款中押金及保證金余額分別為7,409.89萬元、7,196.35萬元和1.23億元,，主要為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方五礦期貨有限公司的期貨保證金,。請你公司補充披露：報告期水口山有限期貨業(yè)務(wù)的具體開展及損益情況、相關(guān)會計核算及依據(jù),，2022年4月末押金及保證金余額大幅增加的原因及合理性,，并說明相關(guān)期貨業(yè)務(wù)在種類、規(guī)模,、期限方面與水口山有限自身風(fēng)險敞口是否匹配,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

17.申請文件顯示,，本次評估最終選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論,。截至2021年11月30日，水口山有限凈資產(chǎn)賬面價值為12.97億元,，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率為155.75%,，并涉及2項采礦權(quán)和3項探礦權(quán)；株冶有色凈資產(chǎn)賬面值為25.68億元,，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估增值率為8.49%,，評估報告已經(jīng)湖南湘投控股集團有限公司履行備案程序。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果均高于收益法評估結(jié)果,。請你公司：1）結(jié)合同行業(yè)可比案例情況等,，補充披露本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的原因及合理性，水口山有限估值水平的合理性,，本次評估是否考慮經(jīng)濟性貶值,，是否存在規(guī)避業(yè)績承諾的情況。2）補充披露本次資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具備礦業(yè)權(quán)評估資格,，出具的評估報告是否符合礦業(yè)權(quán)評估相關(guān)規(guī)定,。3）補充披露株冶有色評估報告?zhèn)浒钢黧w和程序是否符合國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問,、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

18.申請文件顯示,，1）水口山鉛鋅礦采礦權(quán)賬面價值為4.10億元，采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法進行評估,，評估增值率為291.65%,。2）水口山鉛鋅礦采礦權(quán)評估部分指標(biāo)和參數(shù)的取值主要參考長沙礦山研究院有限責(zé)任公司編制的《水口山鉛鋅礦開發(fā)利用方案》。3）康家灣礦區(qū)2021年12月至2023年12月為技改期,，預(yù)計產(chǎn)量分別為2.48萬噸,、55萬噸和55萬噸，預(yù)計2024年完成技改后達到70萬噸/年生產(chǎn)規(guī)模,。4）本次采礦權(quán)評估以評估基準(zhǔn)日前五年一期平均的加權(quán)平均值確定評估計算中的價格參數(shù),，選取的折現(xiàn)率為7.98%。請你公司：1）補充披露采礦權(quán)評估中可信度系數(shù),、采礦回采率,、貧化率、設(shè)計損失量,、銷售收入資金率以及各項成本費用取值的依據(jù)及合理性,，相關(guān)參數(shù)依據(jù)《開發(fā)利用方案》是否審慎、合理,，對此已履行的復(fù)核程序及其充分性,、有效性，相關(guān)參數(shù)與歷史期情況是否相符,，目前開采進展是否與《開發(fā)利用方案》一致,。2）結(jié)合康家灣礦區(qū)技改具體內(nèi)容及效果、目前項目進展,、資金需求及融資安排等,，補充披露本次評估康家灣礦區(qū)預(yù)計產(chǎn)量的合理性及可實現(xiàn)性。3）結(jié)合近年來同類礦產(chǎn)品市場價格走勢,、報告期相關(guān)產(chǎn)品銷售價格及市場可比交易案例價格選取情況,，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)采礦權(quán)評估中礦產(chǎn)品價格及相關(guān)調(diào)整系數(shù)的具體選取依據(jù)及合理性，是否充分考慮了不同品位礦產(chǎn)品的價格差異情況,，并就產(chǎn)品價格對采礦權(quán)評估值的影響進行敏感性分析,。4）結(jié)合同行業(yè)可比案例，補充披露勘查開發(fā)階段風(fēng)險率,、行業(yè)風(fēng)險報酬率,、財務(wù)經(jīng)營風(fēng)險報酬率、其他個別風(fēng)險評估取值的依據(jù)及具體測算過程,，并進一步說明折現(xiàn)率水平的合理性,。5）補充披露上述評估主要參數(shù)與水口山有限收益法評估中相關(guān)參數(shù)是否存在差異；如存在，說明產(chǎn)生差異的原因及合理性,。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

19.申請文件顯示,，1）經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估,，標(biāo)的資產(chǎn)土地使用權(quán)評估增值率較高，其中水口山有限土地使用權(quán)評估增值率為328.58%,。2）水口山有限全資子公司香港山水金屬有限公司（以下簡稱香港山水）賬面價值38.94萬元,，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估價值為1,982.17萬元,。請你公司補充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)土地使用權(quán)的具體評估過程,，可比地塊、相關(guān)調(diào)整系數(shù)選取的依據(jù)及合理性,，并進一步說明土地使用權(quán)增值率較高的合理性,。2）香港山水評估增值較高的原因及合理性，與其收益法評估結(jié)果是否存在較大差異,。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料,。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的,，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響,。