海南海汽運輸集團股份有限公司：

2022年10月18日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請?，F(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示,，1）本次交易采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，評估增值率1,301.04%,。2）海南旅投免稅品有限公司（以下簡稱海旅免稅或標(biāo)的資產(chǎn)）預(yù)測期各板塊營業(yè)收入高于報告期并保持高速增長,。3）預(yù)測期銷售費用、管理費用占營業(yè)收入的比重與報告期存在一定差異,。4）2023—2025年追加資本預(yù)計不低于4億元/年,。5）折現(xiàn)率取值為11.11%—11.52%之間，目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)中權(quán)益占比較高,。請你公司：1）補充披露預(yù)測期標(biāo)的資產(chǎn)各板塊營業(yè)收入的預(yù)測依據(jù),、測算過程、增長情況及合理性,。2）補充披露預(yù)測期綜合毛利率與各板塊毛利率的具體情況及預(yù)測依據(jù),，是否與報告期存在顯著差異，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異,，如是,，說明原因及合理性。3）補充披露預(yù)測期銷售費用,、管理費用,、財務(wù)費用等期間費用的預(yù)測依據(jù)及測算過程，與報告期存在差異的原因及合理性,。4）補充披露追加資本金額的具體測算依據(jù)及合理性,，是否與業(yè)績增長相匹配。5）結(jié)合可比交易案例情況,，補充披露折現(xiàn)率取值的合理性,，以及預(yù)測期目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)與報告期資本結(jié)構(gòu)存在較大差異的原因及合理性。6）結(jié)合行業(yè)政策與格局,、新冠疫情影響,、供應(yīng)商供貨能力、標(biāo)的資產(chǎn)競爭優(yōu)勢,、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃,、2022年前三季度經(jīng)營成果、可比交易案例等情況,，補充披露業(yè)績預(yù)測是否具有可實現(xiàn)性,，評估是否充分遵循謹(jǐn)慎性原則，本次交易評估增值的合理性,、交易作價的公允性,，是否有利于保護上市公司及中小投資者權(quán)益，并就影響較大的指標(biāo)（如營業(yè)收入,、毛利率,、折現(xiàn)率等）對評估的影響進行敏感性分析。請獨立財務(wù)顧問,、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

2.申請文件顯示，本次交易擬募集配套資金不超過180,000.00萬元,，其中75,028.20萬元用于支付現(xiàn)金對價,。如募集配套資金失敗或未能足額募集，上市公司將通過自有資金,、銀行借款或其他合法方式募集資金以解決資金需求,。請你公司：1）補充披露在考慮配套融資情況下，本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。2）結(jié)合上市公司貨幣資金,、現(xiàn)金流量,、銀行授信額度、其他融資渠道,、生產(chǎn)經(jīng)營計劃,、資本支出規(guī)劃等情況，補充披露如本次配套融資未能足額募集,，是否對本次重組進程產(chǎn)生不利影響,，支付現(xiàn)金對價的具體安排和保障措施，以及對上市公司后續(xù)財務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營的影響,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

3.申請文件顯示，1）標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期產(chǎn)生的虧損,，或因其他原因而減少的凈資產(chǎn)由交易對方以等額現(xiàn)金向上市公司補償,，該部分現(xiàn)金補償計入業(yè)績補償中的已補償金額。2）交易雙方在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議》中約定業(yè)績補償相關(guān)安排,。請你公司補充披露：1）過渡期虧損補償金額計入業(yè)績承諾已補償金額的依據(jù)及合理性,，是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》（以下簡稱《1號指引》）的有關(guān)規(guī)定。2）業(yè)績補償約定是否適用《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》中不可抗力條款的規(guī)定,，交易雙方可否在不可抗力情形下協(xié)商解除或變更業(yè)績補償條款,，如是，是否符合《1號指引》的規(guī)定,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示，本次交易完成后,，上市公司主營業(yè)務(wù)將從傳統(tǒng)客運業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為免稅商業(yè)綜合業(yè)務(wù),。請你公司補充披露：1）本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成及比例,，對各項業(yè)務(wù)的未來發(fā)展規(guī)劃和管理模式,。2）上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)有效管控的具體措施，在業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、財務(wù)、人員,、機構(gòu)等方面的詳細整合計劃,。3）上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)在業(yè)務(wù)、市場,、客戶,、資源等方面協(xié)同發(fā)展的具體體現(xiàn)。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

5.申請文件顯示,，1）海旅免稅2021年實現(xiàn)營業(yè)收入244,258.87萬元,，凈利潤為-5,558.15萬元。2）除海旅免稅外,，中國中免,、海南免稅,、?？厝蚓访舛悺⑸钲诿舛?、中服免稅,、王府井等6家經(jīng)營主體也取得海南離島免稅牌照。請你公司：1）補充披露海南離島免稅牌照的取得方式及條件,，是否存在有效期,，如是，是否存在到期無法續(xù)期風(fēng)險,，以及對標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響,。2）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況、期間費用具體構(gòu)成及變動情況等,，補充披露2021年營業(yè)收入大幅增長但凈利潤為負的原因及合理性,。3）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，補充披露各板塊業(yè)務(wù)盈利模式,、產(chǎn)品購銷定價機制,、毛利率等是否符合行業(yè)特點，標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭優(yōu)勢及市場占有情況,，是否具有持續(xù)穩(wěn)定的盈利能力,。4）結(jié)合疫情對境內(nèi)外旅游業(yè)的影響，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)近期經(jīng)營和財務(wù)狀況受疫情影響的情況,；本次評估作價及業(yè)績承諾安排是否已考慮疫情影響,。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

6.申請文件顯示,，報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)存貨均為庫存商品，賬面余額分別為36,706.84萬元,、174,754.39萬元,、146,664.82萬元，占總資產(chǎn)的比重分別為25.62%,、65.52%,、56.36%；存貨跌價準(zhǔn)備分別為17.51萬元、616.63萬元,、489.44萬元,，主要為對海南旅投黑虎科技有限公司（以下簡稱海旅黑虎）庫齡較長的存貨計提減值準(zhǔn)備；存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.03次/年,、1.89次/年,、2.79次/年。請你公司補充披露：1）各期末存貨的明細構(gòu)成,、金額,、占比及變動情況，存貨余額較大的原因及合理性,，存貨周轉(zhuǎn)率增長較快的原因,，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異。2）各期末存貨庫齡情況,，存貨跌價準(zhǔn)備的計提政策,、比例，是否與同行業(yè)可比公司存在較大差異,；長庫齡存貨的具體情況,、產(chǎn)生原因及存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。3）報告期內(nèi)存貨盤點情況,，包括但不限于盤點時間,、地點、部門及人員,、方法,、程序、范圍,、比例,、結(jié)果等，是否存在賬實差異及產(chǎn)生原因,、處理措施,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7.申請文件顯示,，1）報告期各期末,，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)負債率分別為84.86%、88.27%,、86.05%,，始終保持較高水平；短期借款余額分別為59,226.17萬元,、139,551.15萬元,、110,730.44萬元,，占負債總額的比重分別為48.72%、59.28%,、49.45%,。2）根據(jù)備考財務(wù)報表，本次交易完成后,，上市公司最近一期末資產(chǎn)負債率由50.32%提升至87.59%,。請你公司補充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)各項償債能力指標(biāo)與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，包括但不限于資產(chǎn)負債率,、流動比率,、速動比率、利息保障倍數(shù)等,，如是,，說明差異原因及合理性,。2）標(biāo)的資產(chǎn)短期借款,、其他應(yīng)付款中的關(guān)聯(lián)方拆借資金、一年內(nèi)到期的非流動性負債等債務(wù)的本息償付安排,，是否存在重大償債風(fēng)險,。3）交易完成后，上市公司各項償債能力指標(biāo)的變動情況及合理性,，本次交易對上市公司償債能力的影響,，是否有利于提高上市公司質(zhì)量，以及后續(xù)改善標(biāo)的資產(chǎn)償債能力的具體措施,。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

8.申請文件顯示，報告期內(nèi),，標(biāo)的資產(chǎn)向國際旅游零售商拉格代爾采購額占采購總額的比例分別為62.37%,、77.53%、60.79%,。請你公司：結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特點,、同行業(yè)可比公司情況、公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃,、與供應(yīng)商未來合作計劃,、雙方議價能力等，補充披露標(biāo)的資產(chǎn)與供應(yīng)商的合作是否具有可持續(xù)性,，相關(guān)采購的定價原則及公允性,，是否對單一供應(yīng)商存在重大依賴，是否具備拓展其他供應(yīng)商的能力,，是否存在供應(yīng)商不穩(wěn)定風(fēng)險及應(yīng)對措施,。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見,。

9.申請文件顯示，海旅免稅持有海旅黑虎51%股權(quán),，并將其納入合并報表范圍,。請你公司補充披露：海旅黑虎股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東間關(guān)系,、董事會和管理層人員選任,、日常決策機制、公司章程約定,、重大事項是否存在一票否決制等,，海旅免稅能否對其實施有效控制。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

10.申請文件顯示,，本次評估假設(shè)華庭（奧萊生活館）項目能夠在2023年如期開業(yè)并帶來收益，假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)享有的海南省自由貿(mào)易港所得稅15%稅收優(yōu)惠政策2024年到期能夠延續(xù),。請你公司補充披露：1）華庭項目的主要情況,，包括但不限于總體規(guī)劃、建設(shè)周期,、資金投入計劃,、審批情況、最新進展等,，是否存在無法順利推進的風(fēng)險,，將該項目納入評估范圍的合理性。2）標(biāo)的資產(chǎn)獲得上述稅收優(yōu)惠的條件,，到期延續(xù)是否存在重大不確定性,。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

11.申請文件顯示,，1）截至重組報告書簽署日,，標(biāo)的資產(chǎn)不存在尚未了結(jié)的500萬元以上的訴訟、仲裁事項,。2）報告期內(nèi),，標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生2項被馬村港海關(guān)行政處罰事項。請你公司補充披露：1）標(biāo)的資產(chǎn)是否涉及其他訴訟,、仲裁,、司法強制執(zhí)行等重大爭議事項；如是,，相關(guān)事項對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和本次交易的影響,。2）針對受到行政處罰的違規(guī)事項，標(biāo)的資產(chǎn)是否已建立相關(guān)內(nèi)控機制并有效執(zhí)行,；本次交易完成后,，上市公司及標(biāo)的資產(chǎn)進一步健全內(nèi)控制度,、保證合法合規(guī)運營的具體措施。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

12.申請文件顯示,，標(biāo)的資產(chǎn)無自有房產(chǎn)，向第三方承租用于生產(chǎn)經(jīng)營的房屋建筑物11項,。其中,，向三亞上品華庭地產(chǎn)有限公司租賃用于經(jīng)營的房產(chǎn)約94,800平方米，尚未交付使用,。請你公司補充披露：1）上述11項房產(chǎn)是否均已取得相關(guān)權(quán)屬證書,，各租賃事項是否均已完成備案手續(xù)，是否存在因權(quán)屬或程序瑕疵導(dǎo)致無法使用該等房產(chǎn)或受到相關(guān)行政處罰的風(fēng)險,，是否將對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響及相關(guān)應(yīng)對措施,。2）向三亞上品華庭地產(chǎn)有限公司租賃房產(chǎn)的最新進展，租賃合同的主要內(nèi)容,，該房產(chǎn)是否納入本次交易評估范圍,。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

13.申請文件顯示,，海旅免稅持有海南海旅新消費新業(yè)態(tài)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱海旅新消費新業(yè)態(tài)私募）20%的合伙份額,。請你公司補充披露：1）海旅新消費新業(yè)態(tài)私募是否已在基金業(yè)協(xié)會備案，合伙份額持有人是否均已實繳出資,。2）本次交易對海旅免稅所持海旅新消費新業(yè)態(tài)私募20%份額的作價與海旅免稅前次認繳合伙份額時的作價有無差異,，本次評估作價是否公允。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

14.申請文件顯示,，海旅免稅控股的下屬公司海南優(yōu)選跨境電商有限公司域名于2022年10月11日到期。請你公司補充披露：該域名續(xù)期辦理進展,，是否存在實質(zhì)性障礙,，如是，對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響,。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

15.申請文件顯示，標(biāo)的資產(chǎn)注冊資本50,000萬元,，海南省旅游投資發(fā)展有限公司已繳付35,735萬元出資款,。本次交易完成后，由上市公司履行出資義務(wù),。請你公司補充披露：1）上述安排是否符合公司章程關(guān)于實繳出資期限的約定,。2）本次交易評估作價是否考慮標(biāo)的資產(chǎn)未足額繳納注冊資本的影響,，對后續(xù)繳納義務(wù)的約定是否有利于保護上市公司的利益。請獨立財務(wù)顧問,、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見,。

你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，并向我會報送反饋意見回復(fù)材料,。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復(fù)的,，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，并公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響,。