廣東水電二局股份有限公司：

2022年6月29日，我會受理你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請,。經(jīng)審核,，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請文件顯示，1）本次交易前,，廣東省建筑工程集團有限公司（以下簡稱建工集團）將46家子公司股權(quán)剝離至廣東省建筑工程集團控股有限公司（以下簡稱建工控股）,，其中尚有部分未完成過戶變更登記手續(xù)。對此,，建工控股承諾在本次交易完成后5年內(nèi)完成全部剝離資產(chǎn)的過戶變更登記,。2）本次交易完成后，建工控股下屬廣東省源大水利水電集團有限公司（以下簡稱源大集團）,、廣東建總實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱建總實業(yè)）,、廣東江海機電工程有限公司（以下簡稱江海機電）、廣東水電云南投資有限公司（以下簡稱水電云投）,、陽山縣青霜水力發(fā)電有限公司（以下簡稱青霜電站）,、廣東省建筑裝飾集團公司（以下簡稱裝飾集團）與上市公司存在同業(yè)競爭，上述6家公司均系承接的建工集團剝離子公司,。3）建工控股及相關(guān)方承諾：源大集團,、建總實業(yè)、江海機電停止承接新的工程項目,，在現(xiàn)有工程項目完工結(jié)算后,，將依法依規(guī)解散注銷或變更業(yè)務范圍、不再從事與上市公司及其子公司重合的業(yè)務,；水電云投在本次重組完成后5年內(nèi)注入上市公司,。請你公司：1）補充披露本次交易前建工集團剝離上述6家公司的具體原因,，以及在新增同業(yè)競爭的情況下由建工控股承接相關(guān)資產(chǎn)的主要考慮。2）補充披露解決青霜電站,、裝飾集團與上市公司同業(yè)競爭的具體措施,。3）按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》的規(guī)定，結(jié)合源大集團,、建總實業(yè),、江海機電現(xiàn)有工程項目情況及預計完工時間，進一步明確解決同業(yè)競爭承諾的履約時限等,。4）結(jié)合剝離資產(chǎn)過戶變更登記的進展,、尚需履行的程序等，補充說明相關(guān)方承諾5年內(nèi)完成過戶變更登記的合理性,。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

2.申請文件顯示，1）報告期內(nèi),，建工集團及其控股子公司受到的罰款金額在5萬元以上及相應處罰依據(jù)規(guī)定中較高罰款金額的行政處罰共計109起,，主要涉及違規(guī)施工、安全事故,、環(huán)境污染等問題。其中,，2022年上半年新增12起,，包括1起安全事故造成1人死亡。2）對于部分行政處罰事項,，中介機構(gòu)通過訪談主管機關(guān)有關(guān)人員確認不涉及重大違法行為或不屬于重大處罰,。請你公司：1）結(jié)合報告期內(nèi)行政處罰情況，補充披露標的資產(chǎn)安全生產(chǎn),、環(huán)境保護等制度的執(zhí)行情況是否符合法律規(guī)定和行業(yè)監(jiān)管要求,，內(nèi)控制度是否完備、有效,；本次交易完成后,，會否給上市公司帶來安全、環(huán)保等方面的重大隱患或處罰風險,，以及相關(guān)應對措施,。2）補充披露標的資產(chǎn)對前述行政處罰所涉違法違規(guī)事項的整改措施及落實情況，并結(jié)合標的資產(chǎn)報告期后被行政處罰情況,，說明相關(guān)措施的有效性,。3）就僅通過訪談確認不涉及重大違法行為的處罰事項，結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)進一步說明認定其不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為的依據(jù),。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

3.申請文件顯示,，建工集團及其控股子公司主要生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)包括各類建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)、安全生產(chǎn)許可證等,，其中多項資質(zhì)證書已過有效期或有效期即將屆滿,。請你公司結(jié)合前述資質(zhì)證書續(xù)期或換證的有關(guān)規(guī)定，補充披露相關(guān)資質(zhì)證書續(xù)期或換證的辦理進展,，是否存在實質(zhì)障礙,，以及未及時續(xù)期或換證對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及應對措施。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見,。

4.申請文件顯示,，1）本次交易前，建工集團采用無償劃轉(zhuǎn),、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式將相關(guān)子公司股權(quán)等資產(chǎn)剝離至建工控股,。2）由于建工集團賬面未分配利潤、盈余公積及資本公積金額未能足夠沖抵減少金額,，建工集團通過減資方式實現(xiàn)財務處理,。2022年1月，廣東省市場監(jiān)督管理局核準了建工集團注冊資本由937,590.5萬元減至290,000萬元,。該減資事項不涉及建工控股獲得資金,。請你公司：1）補充披露建工集團在剝離資產(chǎn)過程中，部分資產(chǎn)采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的原因,、作價依據(jù)及作價金額,，是否形成資產(chǎn)處置收益或損失等。2）補充披露剝離的業(yè)務,、資產(chǎn)和負債的劃分依據(jù),，并從財務核算、業(yè)務經(jīng)營等方面說明剝離后的資產(chǎn)及負債是否具備獨立性,、完整性和匹配性,。3）補充披露剝離資產(chǎn)對建工集團財務報表各相關(guān)科目的具體影響金額。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

5.申請文件顯示,，1）標的資產(chǎn)貨幣資金金額及占比較高，報告期末,，貨幣資金余額分別為937,183.85萬元,、1,123,426.88萬元、1,359,806.69萬元,，占總資產(chǎn)的比例分別為20.98%,、20.29%、24.23%,。2）報告期末,，標的資產(chǎn)短期借款余額分別為75,647.30萬元,、100,493.72萬元、100,609.86萬元,，長期借款余額分別為175,606.71萬元,、204,530.22萬元、252,567.39萬元,，兩者合計占總負債的比例分別為6.15%,、6.17%、7.08%,。3）上市公司備考資產(chǎn)負債表顯示,，2021年末、2022年6月末的貨幣資金余額為1,408,938.68萬元,、1,619,518.10萬元,。4）本次交易擬募集配套資金20億元。請你公司：1）補充披露各報告期末標的資產(chǎn)貨幣資金存放類型,、利率水平,，是否存在抵押、質(zhì)押,、凍結(jié)等權(quán)利限制,。2）補充披露標的資產(chǎn)貨幣資金相關(guān)內(nèi)部控制措施執(zhí)行情況。3）結(jié)合標的資產(chǎn)的借款成本,、貨幣資金收益,、報告期內(nèi)大額資金支出情況等，補充披露標的資產(chǎn)營運資金需求情況,。4）結(jié)合上市公司及標的資產(chǎn)貨幣資金情況、營運資金需求,、籌融資能力等方面,，量化分析本次募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

6.申請文件顯示,，1）標的資產(chǎn)應收賬款金額及占比較高，報告期末,，應收賬款占總資產(chǎn)的比例分別為21.57%,、24.75%和31.04%。2）標的資產(chǎn)2021年末應收賬款增幅42.19%,，2022年6月末增幅27.11%,，增長的主要原因為業(yè)務規(guī)模擴張、業(yè)主付款節(jié)奏變慢,。3）標的資產(chǎn)存在應收賬款質(zhì)押進行銀行貸款的情況,。請你公司：1）列表比較標的資產(chǎn)與同行業(yè)可比公司報告期內(nèi)應收賬款占總資產(chǎn)比例,、應收賬款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)。2）補充披露標的資產(chǎn)應對業(yè)主付款節(jié)奏變慢,、回款周期變長的主要措施,。3）補充披露各報告期內(nèi)標的資產(chǎn)與前五大客戶的結(jié)算模式及信用政策，報告期內(nèi)是否有重大變化,，并說明壞賬準備計提的充分性,。4）補充披露報告期內(nèi)標的資產(chǎn)被質(zhì)押的應收賬款金額及占比，以及標的資產(chǎn)以應收賬款作為質(zhì)押物進行銀行貸款的主要考慮,，是否為行業(yè)慣例,。5）結(jié)合應收賬款質(zhì)押的銀行貸款合同主要條款，補充披露標的資產(chǎn)對被質(zhì)押的應收賬款享有的權(quán)利,、承擔的義務情況,，并量化分析質(zhì)押貸款對應收賬款壞賬計提的影響。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

7.申請文件顯示,，1）標的資產(chǎn)合同資產(chǎn)金額及占比較高，報告期末,，合同資產(chǎn)余額分別為796,610.26萬元,、1,240,981.76萬元、1,277,246.32萬元,，占總資產(chǎn)的比例分別為17.83%,、22.41%和22.76%。2）標的資產(chǎn)報告期末合同資產(chǎn)的整體減值準備計提比例分別為1.97%,、2.02%,、2.03%。3）標的資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)科目中含一年以上合同資產(chǎn)重分類金額,。4）標的資產(chǎn)合同負債金額及占比較高,，報告期末，合同負債余額為1,804,190.31萬元,、1,596,961.80萬元,、1,721,560.20萬元，占總負債的比例分別為44.23%,、32.29%,、34.50%。合同負債科目的構(gòu)成包括預收工程款,、貨款和價款,，負債結(jié)算大于收入結(jié)算。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)合同資產(chǎn)的確認原則和計量方法，將合同資產(chǎn)全部列報為流動資產(chǎn)的合理性,，以及合同資產(chǎn)和應收賬款的分類標準,、確認條件。2）補充披露合同資產(chǎn)減值準備計提的方法和依據(jù),，并結(jié)合同行業(yè)可比公司計提比例情況,，以及標的資產(chǎn)收入確認政策、工程合同的結(jié)算條件,、結(jié)算時點等情況,，量化分析合同資產(chǎn)減值準備計提是否充分。3）補充披露報告期末是否存在已完工并實際交付,、僅以未辦理決算或?qū)徲嫷仍蚨L期掛賬的合同資產(chǎn),。4）補充披露合同負債的確認原則和計量方法，將合同負債全部列報為流動負債的合理性,。5）補充披露合同負債金額大于合同資產(chǎn)金額的商業(yè)合理性,。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.申請文件顯示,，1）標的資產(chǎn)經(jīng)營模式主要有施工總承包模式,、工程總承包（EPC模式）等。標的資產(chǎn)根據(jù)已發(fā)生成本占預計總成本的比例確定提供服務的履約進度,，并按照履約進度確認收入,。2）標的資產(chǎn)2021年營業(yè)收入為6,182,112.31萬元，較2020年增長20.82%,，2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2,720,827.08萬元,。3）標的資產(chǎn)報告期內(nèi)前五大客戶集中度較低，銷售額合計占營業(yè)收入比重在10%左右,。請你公司：1）列表披露標的資產(chǎn)前十大項目的具體情況,，包括但不限于項目總金額、客戶名稱,、項目建造內(nèi)容,、預計項目成本和毛利、建造期限,、實際成本發(fā)生情況、履約進度,、收入確認依據(jù)及回款情況,、已完工未結(jié)算資產(chǎn)金額或預收款金額。2）補充披露標的資產(chǎn)確定各工程合同履約進度的內(nèi)部控制措施及有效性,。3）說明報告期內(nèi)營業(yè)收入的變動趨勢與應收賬款和合同資產(chǎn)變動趨勢的匹配性,。4）說明標的資產(chǎn)客戶集中度較低的原因及合理性，是否符合行業(yè)共同特點，標的資產(chǎn)保證核心客戶穩(wěn)定性的主要措施,。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

9.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)生產(chǎn)所使用的原材料主要為水泥,、鋼材等通用建筑施工材料,，報告期內(nèi)，水泥和鋼材價格波動幅度較大,。2）標的資產(chǎn)報告期內(nèi)前五大供應商集中度較低,，采購金額合計占營業(yè)成本的比重在3%左右。請你公司：1）結(jié)合近年來水泥,、鋼材等原材料價格波動情況,，補充披露標的資產(chǎn)受原材料價格波動影響情況，是否存在因原材料價格變動導致業(yè)績大幅波動的風險,，并就原材料價格變化對標的資產(chǎn)盈利能力及評估值的影響進行敏感性分析,。2）結(jié)合供應商集中度，補充披露標的資產(chǎn)供應商較為分散是否符合行業(yè)慣例,，主要原材料供應是否具有穩(wěn)定性,、充足性，以及控制施工期內(nèi)原材料價格波動風險的主要措施及有效性,。3）結(jié)合標的資產(chǎn)經(jīng)營地區(qū)勞動力成本情況,，補充披露營業(yè)成本中人工成本變動趨勢與當?shù)厝斯こ杀咀儎邮欠褚恢拢瑒趧恿Τ杀旧蠞q對標的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營能力的影響,。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見,。

10.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)收益法下明確預測期分為兩期,，第一期為2022年—2023年,，收入預測的主要依據(jù)為在手合同及歷史年度新簽合同增長。2）收益法預測標的資產(chǎn)2022年營業(yè)收入為7,032,205.42萬元,。2022年半年報顯示標的資產(chǎn)前6個月實現(xiàn)的營業(yè)收入為2,720,827.08萬元,，占前述全年預測額的38.69%。3）根據(jù)財務報告和評估報告,，標的資產(chǎn)2021年—2023年營業(yè)收入增長率分別為20.82%,、13.75%、6.83%,，2024年及以后營業(yè)收入增長率為5%,。4）標的資產(chǎn)2021年整體毛利率為7.59%，較2020年增長2.71%,，但前三大業(yè)務板塊的毛利率變動幅度較大,，2021年，房屋建筑業(yè)、水利水電工程建筑業(yè),、市政工程建筑業(yè)的毛利率較上一年分別增長15.41%,、11.51%、-4.35%,，而預測期內(nèi)各業(yè)務板塊的毛利率水平與2021年持平,。請你公司：1）結(jié)合2022年上半年已實現(xiàn)的營業(yè)收入及在手合同訂單、實際工程進度情況,，補充披露2022年上半年預測收入完成度僅為38.69%的原因及合理性,，以及全年預測營業(yè)收入的可實現(xiàn)性。2）結(jié)合宏觀經(jīng)濟環(huán)境,、行業(yè)政策以及在手訂單情況,，補充披露標的資產(chǎn)2021年—2023年營業(yè)收入增幅大幅放緩的原因。3）結(jié)合各業(yè)務板塊的毛利率歷史變動情況,、行業(yè)政策,、上下游穩(wěn)定性等情況，說明標的資產(chǎn)預測期內(nèi)毛利率水平與2021年基本持平的原因及合理性,。4）量化分析標的資產(chǎn)租賃部分剝離房產(chǎn)對評估的影響,。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

你公司應當在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復,，并向我會報送反饋意見回復材料,。如在30個工作日內(nèi)不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿3個工作日前向我會遞交延期反饋回復申請,，并公告未能及時反饋回復的原因及對審核事項的影響,。