當(dāng)事人：陳超,，男，1982年7月出生,，住址：廣東省珠海市,。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)陳超內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查,，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí),、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利,。應(yīng)當(dāng)事人陳超的要求,，我局于2024年12月6日舉行了聽證會(huì)，聽取了陳超及其代理人的陳述和申辯,。本案現(xiàn)已調(diào)查,、辦理終結(jié),。

經(jīng)查明，陳超存在以下違法事實(shí)：

一,、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2021年底,，霍爾果斯船山文化傳媒有限公司（以下簡稱船山文化）因持有的安徽鑫科新材料股份有限公司（以下簡稱鑫科材料或公司）股票質(zhì)押到期出現(xiàn)資金問題。船山文化實(shí)際控制人李某列確定了三套方案來解決船山文化的資金問題：一是鑫科材料股票轉(zhuǎn)質(zhì)押,，二是船山文化增資擴(kuò)股,，三是對(duì)外轉(zhuǎn)讓船山文化持有的鑫科材料股權(quán)。同時(shí),，由于李某列實(shí)際控制的飛尚實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱飛尚集團(tuán)）控制著深圳中科瑞能實(shí)業(yè)有限公司的新能源電池技術(shù),，李某列也在尋求與地方政府開展合作，由地方政府收購上市公司控制權(quán)并參與上市公司定向增發(fā),，將募集資金投向飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目,。在此期間，李某列安排姚某林,、彭某烈和劉某彬3人分別聯(lián)系接洽各地合作方,，希望由合作方通過參與船山文化增資擴(kuò)股、受讓船山文化持有的鑫科材料股權(quán),、鑫科材料股票轉(zhuǎn)質(zhì)押等方式解決船山文化資金問題,，尋找合作方參與飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。

2022年3月,，李某列考慮將船山文化持有的鑫科材料股份出售給朋友吳某,，并籌劃鑫科材料定向增發(fā)，利用募集資金在山東開展銅加工業(yè)務(wù),。2022年3月21日，李某列安排鑫科材料董事長宋某剛提供公司背景資料,。2022年3月24日,，李某列將《吳總合作方式》發(fā)送給吳某，明確上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓,，發(fā)行新股,，并購資產(chǎn)等合作要點(diǎn)和合作方式。2022年3月26日,，李某列安排宋某剛,、鑫科材料董事會(huì)秘書張某與吳某溝通，研究吳某投資鑫科材料相關(guān)事宜,。李某列轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計(jì)劃正式付諸實(shí)施,。

2022年5月份之前，姚某林與四川省綿陽市三臺(tái)縣（以下簡稱三臺(tái)縣）經(jīng)合局局長唐某淇就投資新能源電池項(xiàng)目合作事宜進(jìn)行了密切溝通,，并初步達(dá)成投資合作意向,。

2022年5月6日，三臺(tái)縣縣長唐某江等人一行到飛尚集團(tuán)進(jìn)行考察洽談，當(dāng)天的會(huì)議上雙方明確了合作模式為三臺(tái)縣政府通過收購一家上市公司股權(quán)成為實(shí)際控制人,，同時(shí)認(rèn)購上市公司定向增發(fā)股份,，將所募資金投入飛尚集團(tuán)新型電池產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目。雙方均認(rèn)可將鑫科材料作為備選標(biāo)的上市公司之一,。參加會(huì)議的人員有三臺(tái)縣縣長唐某江,、縣委副書記鄧某軍、三臺(tái)縣經(jīng)合局局長唐某淇,、三臺(tái)縣工投公司董事長江某,、飛尚集團(tuán)董事長李某列，以及姚某林等人,。

2022年5月7日,，姚某林從飛尚集團(tuán)總裁助理張某平處得知李某列對(duì)船山文化持有的鑫科材料股權(quán)的估值為10億元，擔(dān)心溢價(jià)過高將無法通過三臺(tái)縣方面的內(nèi)部程序,，建議李某列適當(dāng)放低估值,。李某列表示10億元是（他）持有鑫科材料股權(quán)的成本，并授意姚某林按照10億元的價(jià)格與三臺(tái)縣方面進(jìn)行磋商,。

2022年5月9日,，姚某林通過微信與三臺(tái)縣經(jīng)合局局長唐某淇溝通投資合作協(xié)議文本。

2022年5月16日,，李某列,、姚某林前往三臺(tái)縣，匯報(bào)了新能源電池項(xiàng)目進(jìn)展,。

2022年6月12日,，三臺(tái)縣政府相關(guān)人員及中介機(jī)構(gòu)人員到安徽蕪湖鑫科材料開展盡職調(diào)查。

2022年6月18日,，張某平代表船山文化正式告知宋某剛,，船山文化準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)，并同步啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā)投資鋰電池項(xiàng)目,。

2022年6月19日,，船山文化以函件形式書面告知鑫科材料擬籌劃重大事項(xiàng)。

2022年6月20日上午,，鑫科材料向上海證券交易所（以下簡稱上交所）申請(qǐng)臨時(shí)停牌未能通過,，當(dāng)日下午公司再次向上交所申請(qǐng)停牌，上交所復(fù)核后同意公司停牌2022年6月21日,、6月22日兩個(gè)交易日,。2022年6月21日，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》,。

2022年6月23日,，鑫科材料發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書>的公告》《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的復(fù)牌公告》,。

2022年6月24日至7月4日期間，鑫科材料召集董事,、監(jiān)事召開預(yù)溝通會(huì)審議鑫科材料定向增發(fā)方案,。

    2022年7月5日，鑫科材料八屆二十一次董事會(huì)會(huì)議審議通過了鑫科材料定向增發(fā)議案,。

    2022年7月6日,，鑫科材料披露《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

    綜上,，鑫科材料原控股股東船山文化籌劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán)及鑫科材料籌劃定向增發(fā)是作為一攬子計(jì)劃進(jìn)行籌劃和推進(jìn),，即李某列為解決船山文化資金問題，謀劃轉(zhuǎn)讓鑫科材料控制權(quán),，同時(shí)啟動(dòng)鑫科材料定向增發(fā),。該事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第八項(xiàng)、第九項(xiàng)“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”,“公司分配股利,、增資的計(jì)劃,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”規(guī)定的重大事項(xiàng)。根據(jù)《證券法》第五十二條第二款的規(guī)定,，上述信息在公開前屬于內(nèi)幕信息,。內(nèi)幕信息敏感期的起點(diǎn)不晚于2022年3月26日，即李某列安排鑫科材料董事長宋某剛,、董事會(huì)秘書張某與吳某溝通,，研究吳某受讓鑫科材料股權(quán)及參與定向增發(fā)等事宜。內(nèi)幕信息敏感期終點(diǎn)為相關(guān)信息公告日,，即2022年6月21日公司披露《關(guān)于控股股東籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》,、2022年7月6日公司披露《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。內(nèi)幕信息知情人主要包括：鑫科材料董事長宋某剛,、董事會(huì)秘書張某,、董事張某平；飛尚集團(tuán)法定代表人李某列,；姚某林；三臺(tái)縣經(jīng)濟(jì)合作局黨組書記,、局長唐某淇,三臺(tái)縣工投建設(shè)發(fā)展有限公司董事長江某等,。

二、陳超內(nèi)幕交易“鑫科材料”股票情況

（一）陳超與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況

陳超作為鑫科材料工廠食堂承包商,，與鑫科材料董事長宋某剛相識(shí)十多年,，關(guān)系較好，日常電話聯(lián)絡(luò)較為頻繁,。2022年4月至8月,，陳超與宋某剛通話31次,，其中，2022年4月雙方通話2次,，2022年5月雙方通話13次,，2022年6月雙方通話13次，2022年8月雙方通話3次,。陳超在2022年5月至6月大量交易“鑫科材料”股票期間,，其與宋某剛的通話聯(lián)絡(luò)頻次明顯異常。

（二）賬戶基本情況

1.陳超國信證券股份有限公司（以下簡稱國信證券）賬戶在2022年4月27日到7月5日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”2,209,100股,，成交金額5,219,657元,，在2022年6月27日、6月29日賣出“鑫科材料”2,209,100股（其中1,000,000股為內(nèi)幕信息敏感期之前購買）,，成交金額5,869,109元,，內(nèi)幕信息公開后賣出1,000,000股,成交金額3,131,850元。經(jīng)計(jì)算,，陳超賬戶盈利1,115,735.95元,。該賬戶下單交易“鑫科材料”的交易終端系號(hào)碼為1370XXXXX70陳超的手機(jī)號(hào)碼。

2.劉某鳳國信證券賬戶在2022年5月19日到5月20日內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”2,177,800股,，成交金額5,009,663元,，在內(nèi)幕信息公開后全部賣出，盈利1,850,165.97元,。該賬戶下單交易“鑫科材料”的交易終端系號(hào)碼為1370XXXXX70陳超的手機(jī)號(hào)碼,。

經(jīng)計(jì)算，陳超,、劉某鳳賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“鑫科材料”合計(jì)盈利2,965,901.92元,。

（三）賬戶資金劃轉(zhuǎn)情況

經(jīng)查，陳超及劉某鳳證券賬戶資金來源于珠海京界智能技術(shù)有限公司以及向自然人王某梅的借款和部分自有資金,。

（四）賬戶控制情況

陳超與劉某鳳為夫妻關(guān)系,，陳超、劉某鳳證券賬戶均由陳超控制使用,，賬戶交易決策及下單交易均由陳超作出,。

（五）賬戶交易特征分析

陳超、劉某鳳賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“鑫科材料”股票行為特征明顯異常,，主要體現(xiàn)在以下方面：

一是敏感期內(nèi)買入放量明顯,。僅2022年5月19日、5月20日兩個(gè)交易日,，陳超,、劉某鳳賬戶就合計(jì)買入288.69萬股，買入數(shù)量明顯高于歷史交易數(shù)量,。

二是劉某鳳賬戶為新開證券賬戶,，具有股票交易品種單一等特征,。劉某鳳賬戶2022年1月開戶后一直空置，2022年3月9日,、3月31日分別向賬戶轉(zhuǎn)入200萬元,、300萬元，直至2022年5月19日及20日集中買入“鑫科材料”,，未交易其他股票,。

三是用借款買入“鑫科材料”。陳超賬戶和劉某鳳賬戶,，合計(jì)轉(zhuǎn)入1000萬元,，相關(guān)資金絕大部分為借款，且均用于交易“鑫科材料”股票,。

四是逐步賣出其他股票購買“鑫科材料”股票,。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，陳超賬戶逐步將其他股票賣出,，并將賬戶資金用于買入并持有鑫科材料（數(shù)量逐步加大）,，截止5月19日，陳超賬戶持有2只股票,，其中持有濟(jì)南高新4萬股,，市值14.88萬元，持有鑫科材料220.91萬股,，市值510.30萬元,。

五是內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“鑫科材料”股票時(shí)點(diǎn)與陳超和內(nèi)幕信息知情人通話聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合。陳超和劉某鳳賬戶在2022年4月27日和5月19日大額買入“鑫科材料”股票之前,，均與內(nèi)幕信息知情人存在通話聯(lián)絡(luò),，買入時(shí)點(diǎn)與通話聯(lián)絡(luò)時(shí)點(diǎn)高度吻合。

上述事實(shí),，有公司公告,、公司情況說明、證券賬戶資料,、銀行賬戶資料,、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定,。

陳超與內(nèi)幕信息知情人宋某剛聯(lián)絡(luò),、接觸頻繁，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)操作其本人國信證券賬戶與妻子劉某鳳國信證券賬戶大量買入“鑫科材料”,，具有用借款交易、新開證券賬戶,、買入品種單一等特征,，交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合,，與內(nèi)幕信息知情人宋某剛通訊聯(lián)絡(luò)時(shí)間高度銜接，交易行為明顯異常且無合理解釋,。

陳超上述行為違反《證券法》第五十條和第五十三條第一款的規(guī)定,，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內(nèi)幕交易行為。

陳超及其代理人在陳述申辯材料和聽證過程中提出以下申辯意見： 

    第一,，2022年3月26日所對(duì)應(yīng)事件不滿足內(nèi)幕信息敏感期起算的標(biāo)準(zhǔn),。李某列控制的船山文化向吳某轉(zhuǎn)讓鑫科材料股份方案既不可能對(duì)鑫科材料股票價(jià)格產(chǎn)生影響，也未達(dá)到“具有一定確定性”的標(biāo)準(zhǔn),，不足以作為內(nèi)幕信息敏感期的起算時(shí)點(diǎn),。以宋某剛為連接點(diǎn)的內(nèi)幕信息敏感期起始時(shí)間應(yīng)不早于2022年5月25日。第二,，當(dāng)事人是基于自身判斷買賣鑫科材料股票,，未曾利用內(nèi)幕信息開展證券交易。當(dāng)事人的證券交易行為與內(nèi)幕信息不存在對(duì)應(yīng)關(guān)系,，相關(guān)人員的聯(lián)絡(luò),、接觸及其證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息均不吻合，不符合認(rèn)定存在內(nèi)幕交易的行為及證據(jù)標(biāo)準(zhǔn),。

經(jīng)復(fù)核,，我局認(rèn)為，本案事實(shí)清楚,、證據(jù)充分,、法律適用正確，陳超及其代理人的申辯意見均不能成立：

第一,，李某列控制的船山文化向吳某轉(zhuǎn)讓鑫科材料股份和籌劃鑫科材料定向增發(fā)的計(jì)劃,，屬于《證券法》規(guī)定的重大事件，相關(guān)事件公開可能對(duì)鑫科材料股價(jià)產(chǎn)生較大影響,，具備重大性和非公開性,，因此本案認(rèn)定2022年3月26日為內(nèi)幕信息敏感期起點(diǎn)并無不當(dāng)。第二,，陳超與內(nèi)幕信息知情人宋某剛聯(lián)絡(luò)接觸后,，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)操作其本人國信證券賬戶與妻子劉某鳳國信證券賬戶大量買入“鑫科材料”，交易時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息形成過程高度吻合,、與宋某剛通訊聯(lián)絡(luò)時(shí)間高度銜接,，交易行為明顯異常，主要體現(xiàn)在以下方面：一是內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“鑫科材料”股票放量明顯,。二是劉某鳳賬戶為新開證券賬戶,，具有股票交易品種單一等特征。三是用借款買入“鑫科材料”,。四是逐步賣出其他股票購買“鑫科材料”股票,。

綜合當(dāng)事人違法行為的事實(shí),、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度,，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定,，我局決定：沒收陳超違法所得2,965,901.92元，并處以8,897,705.76元罰款,。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi),，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162,，由該行直接上繳國庫,，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送重慶證監(jiān)局備案（傳真：023-89031990）。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服,，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議（行政復(fù)議申請(qǐng)可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)法治司）,，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間,，上述決定不停止執(zhí)行,。

 

 

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