當事人:東方時尚駕駛學校股份有限公司(以下簡稱東方時尚),住所:北京市大興區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我局對東方時尚信息披露違法違規(guī)的行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實,、理由,、依據(jù)及當事人依法享有的權利,當事人東方時尚放棄陳述、申辯及聽證,。本案現(xiàn)已調查,、辦理終結。

經查明,東方時尚存在以下違法事實:

一,、東方時尚2021年未按規(guī)定披露關聯(lián)交易

(一)東方時尚關聯(lián)法人情況

東方時尚投資有限公司(以下簡稱投資公司)系東方時尚控股股東,徐雄時為東方時尚及投資公司實際控制人,。北京桐隆汽車銷售有限公司(以下簡稱桐隆汽車)由投資公司實際控制。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號,以下簡稱《信披辦法》)第六十二條第四項的規(guī)定,桐隆汽車是東方時尚的關聯(lián)法人,。

(二)東方時尚2021年未及時披露關聯(lián)交易

2021年,東方時尚及其全資子公司東方時尚汽車銷售服務(北京)有限公司(以下簡稱汽車銷售公司)向桐隆汽車采購新能源汽車,。2021年12月24日,汽車銷售公司與桐隆汽車發(fā)生關聯(lián)交易的交易金額為200,212,000元,占東方時尚最近一期經審計凈資產的8.25%。根據(jù)《證券法》第七十八條第一款,、第八十條第一款及第二款第三項,《信披辦法》第二十二條第一款及第二款第一項,、第二十六條第一款、第六十二條第四項的規(guī)定,上述事項屬于應當及時披露的重大事件,東方時尚未按規(guī)定及時披露,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為,。

(三)東方時尚2021年年度報告存在重大遺漏

2021年,東方時尚及子公司汽車銷售公司與桐隆汽車發(fā)生關聯(lián)交易的交易金額為428,941,000元,占當期披露凈資產的17.68%,。根據(jù)《證券法》第七十八條第二款、第七十九條,《信披辦法》第十四條,《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2021年修訂)》(證監(jiān)會公告〔2021〕15號,以下簡稱《年報準則》)第五十四條和第五十七條的規(guī)定,東方時尚應當在2021年年度報告中披露上述關聯(lián)交易,東方時尚未按規(guī)定披露,導致其2021年年度報告存在重大遺漏,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為,。

二,、東方時尚2023年未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經營性資金占用導致的關聯(lián)交易

(一)東方時尚關聯(lián)關系及資金往來情況

北京千種幻影科技有限公司(以下簡稱千種幻影)由東方時尚控股股東投資公司實際控制,依據(jù)2018年修正的《中華人民共和國公司法》第二百一十六條、《信披辦法》第六十二條第四項的規(guī)定,千種幻影與投資公司構成關聯(lián)關系,是東方時尚的關聯(lián)法人,。

2022年,徐雄安排東方時尚及其子公司東方時尚虛擬現(xiàn)實技術應用(北京)有限公司(以下簡稱虛擬現(xiàn)實)通過融資租賃方式向千種幻影采購VR模擬器,。就上述事項,東方時尚及虛擬現(xiàn)實與千種幻影簽訂了擔保及差額補足協(xié)議,約定如上市公司的租賃收入及現(xiàn)金流入不足以支付因融資租賃而產生的租金,由千種幻影代為支付,后于2023年5月簽訂補充協(xié)議,約定在VR模擬器全部交付之前,由千種幻影墊付相關融資本金并無償承擔利息。

截至2023年12月31日,千種幻影未按合同約定交付全部設備,東方時尚及虛擬現(xiàn)實就案涉設備未取得租賃收入或現(xiàn)金流入,應由千種幻影支付相關融資本金并承擔利息,但實際由東方時尚及虛擬現(xiàn)實代為支付,構成關聯(lián)方非經營性資金占用,。

2023年,東方時尚和虛擬現(xiàn)實為千種幻影支付融資本金及利息合計127,770,427.85元,。

(二)東方時尚2023年未及時披露關聯(lián)方非經營性資金占用導致的關聯(lián)交易

2023年,千種幻影對東方時尚非經營性資金占用發(fā)生額為127,770,427.85元,占東方時尚最近一期經審計凈資產的5.40%。根據(jù)《證券法》第七十八條第一款,、第八十條第一款及第二款第三項,《信披辦法》第二十二條第一款及第二款第一項,、第二十六條第一款、第六十二條第四項的規(guī)定,上述事項屬于應當及時披露的重大事件,東方時尚未按規(guī)定及時披露,構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為,。

(三)東方時尚2023年年度報告存在重大遺漏

2023年,千種幻影對東方時尚非經營性資金占用發(fā)生額為127,770,427.85元,占當期披露凈資產的6.23%。根據(jù)《證券法》第七十八條第二款、第七十九條,《信披辦法》第十四條,《年報準則》第四十五條第一款,、第五十四條和第五十七條的規(guī)定,東方時尚應當在2023年年度報告中披露上述關聯(lián)方非經營性資金占用導致的關聯(lián)交易,東方時尚未按規(guī)定披露,導致其2023年年度報告存在重大遺漏,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為,。

上述違法事實,有相關公告、工商資料,、合同文件,、財務資料、銀行賬戶資料,、詢問筆錄,、情況說明等證據(jù)證明,足以認定。

東方時尚的上述行為違反了《證券法》第七十八條第一款及第二款,、第七十九條,、第八十條第一款的規(guī)定,構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的信息披露違法行為,。

根據(jù)當事人違法行為的事實,、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,我局決定:

對東方時尚駕駛學校股份有限公司責令改正,給予警告,并處以500萬元的罰款,。

對本案其他當事人另行依法處理,。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟,。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行,。

中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局

2024年12月31日